中国平安保险（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书摘要
（草案）
上市公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称：中国平安
A股代码：601318
H股代码：2318
交易对方：深圳发展银行股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区深南东路5047号
通讯地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
独立财务顾问
北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
二〇一〇年九月2
公司声明
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”、“本公司”
或“公司”）及董事会全体成员保证报告书及本摘要内容的真实、准确和完整，
并对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、审计机构负责人保证报告书及本摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有
关机关的批准、核准或豁免。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全
文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。3
重大事项提示
一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况
根据中国平安与深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）就本次
交易签订的附生效条件的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行
股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）以及《中国
平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之
补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），中国平安拟以持有的平安银
行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银
行总股本的90.75%，以下简称“认购对价资产”）以及现金269,005.23万元（以
下简称“认购对价现金”），全额认购深发展向中国平安非公开发行的不附带任
何他项权利的人民币普通股（A股）（以下简称“新发行股份”）。
截至报告书签署日，中国平安直接及间接持有深发展约29.99%的股份。本次
交易完成后，中国平安将直接及间接持有深发展约52.38%的股份，成为深发展的
控股股东。
本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况如下：
1、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下
股份发行的首次董事会决议公告日前20个交易日深发展股票交易均价，即17.75
元/股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使
深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。
2、新发行股份的认购数量（以下简称“股份认购数量”）按照以下公式进
行确定：股份认购数量=平安银行的最终定价÷新发行股份的每股认购价格。根
据中国平安与深发展所确认的平安银行的最终定价（2,908,047.56万元）和每股
认购价格（17.75元/股），股份认购数量为1,638,336,654股，具体以中国证监会
最终核准的结果为准。
3、新发行股份的总认购价格为每股认购价格（17.75元/股）与股份认购数
量（1,638,336,654股）的乘积，共计2,908,047.56万元。中国平安向深发展支
付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。
4、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新
发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直
接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控
制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和4
深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。
5、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持
有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。
6、认购对价资产自评估基准日（2010年6月30日）之次日至完成过户到深发
展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。
二、认购对价资产的作价
认购对价资产（即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股份股，约占平
安银行总股本的90.75%）的作价为认购对价资产的价值。根据《股份认购协议》
的约定，认购对价资产的价值等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安
银行的股比（90.75%）所得的数值；平安银行的最终定价，以评估基准日（2010
年6月30日）平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估
机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因
素，由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部
股东所有者权益）的价值。
根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）审字第60803861_B02
号《审计报告》，截至2010 年6 月30 日，平安银行经审计的净资产值为
1,532,909.35 万元。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第698
号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报
告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2010 年6 月30 日，平安银行股东
全部权益在评估基准日（2010 年6 月30 日）的评估值为2,908,047.56 万元。
根据《股份认购补充协议》，中国平安与深发展共同确认平安银行的最终定价为
2,908,047.56 万元，认购对价资产的价值为2,639,042.33 万元。
三、盈利预测及盈利预测补偿
深发展的管理层已编制深发展2010年度和2011年度经营成果的预测（以下简
称“盈利预测”）并经深发展董事会审阅；深发展董事会认为，就正常经营情况
下，深发展2010年度及2011年度能实现的预测净利润将分别为60.42亿元和72.47
亿元，2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12月31日）预测净利润为30.09
亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述盈利预测报告进行审核，并出具了
安永华明（2010）专字第60438538_H07号《盈利预测审核报告》。
深发展的管理层根据深发展和平安银行（以下合称为“经扩大集团”）各自
的经安永华明会计师事务所审核的2010年度及2011年度盈利预测及审核报告，编5
制了经扩大集团2010年度及2011年度的备考合并盈利预测（以下简称“备考合并
盈利预测”）并经深发展董事会审阅；深发展董事会认为，就正常经营情况下，
经扩大集团2010年度及2011年度能实现的归属于母公司权益持有人的预测净利
润将分别为76.2亿元及93.4亿元，2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12
月31日）预测净利润为37.7亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述备考合
并盈利预测报告进行审核，并出具了安永华明（2010）专字第60438538_H08号《专
项审核报告》。
平安银行的管理层已编制平安银行2010年度及2011年度经营成果的预测（以
下简称“盈利预测”）并经平安银行董事会审阅，其中2010年度的盈利预测乃根
据平安银行截至2010年6月30日止6个月期间的经审计财务报表及平安银行截至
2010年12月31日止6个月期间的业绩预测编制。平安银行认为，就正常经营情况
下，平安银行2010年度及2011年度能实现的归属于权益持有人的预测净利润将分
别为17.5亿元及23.0亿元，2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12月31日）
预测净利润为8.38亿元。安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）专字第
60803861_B01号《盈利预测审核报告》
根据中联资产评估有限公司出具的《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安
银行股份有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字[2010]第698号），平安
银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据（以下简称“利润预测数”）在
2010年下半年度（2010年7月1日至2010年12月31日）为838百万元，在2011年度
（2011年1月1日至2011年12月31日）为2,300百万元，在2012年度（2012年1月1
日至2012年12月31日）为2,858百万元，在2013年度（2013年1月1日至2013年12
月31日）为3,597百万元。
根据中国平安与深发展2010 年9 月14 日签订的《中国平安保险（集团）股
份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈
利预测补偿协议》”）的约定，深发展应于本次交易实施完毕后的3 年内（以下简
称“补偿期间”），在每一年度结束后的4 个月内，根据中国企业会计准则编制平
安银行在该年度的备考净利润数值（以下简称“实际盈利数”），并促使其聘请
的会计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实际盈利数与利润预测数之间
的差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。中国平安同意，如
果根据专项审核意见，平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于相应的
利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测
数之间的差额部分的90.75%（以下简称“补偿金额”）。中国平安应在针对该年
度的专项审核意见出具后的20 个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的
银行账户。6
四、本次交易构成中国平安的重大资产重组和关联交易
中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
