证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2015-006
中国北车股份有限公司
关于终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）于2015年1月20日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》，同意公司在与中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）合并完成的前提下终止《中国北车股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。
一、 本激励计划的制定及实施情况
为建立与公司发展战略紧密挂钩的长期激励机制，健全和完善公司薪酬体系，为公司持续健康发展提供有力的人力资源保障，公司于2012年5月23日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关文件，并于同日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权计划激励对象名单的议案》，对本激励计划确定的首次获授股票期权的激励对象进行了核查。
2012年8月17日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）作出《关于中国北车股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2012]673号），原则同意公司实施本激励计划。根据国务院国资委的反馈意见，公司对《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分内容进行了调整。2012年8月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改〈中国北车股份有限公司股票期权激励计划〉部分内容的议案》。
2012年9月20日，中国证券监督管理委员会向上海证券交易所出具《关于中国北车股份有限公司首期股票期权激励计划的意见》（上市部函[2012]442号），表示对公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》召开股东大会审议首期股票期权激励计划无异议。2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于<中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》等相关议案。
2012年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》及《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议案》，确定首次股票期权授予的授予日为2012年11月1日，并同意将激励对象人数由343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。公司已于授予日向激励对象相应授予了股票期权。
2013年8月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据本激励计划的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2012年度利润分配情况，将股票期权行权价格由4.34元调整为4.24元。
2014年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根据本激励计划的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2013年度利润分配情况，将股票期权行权价格由4.24元调整为4.04元。
因公司2013年度营业收入增长率未达到本激励计划规定的相应营业收入增长率目标条件，故第一批股票期权未生效。根据本激励计划的规定，未满足生效条件的股票期权全部作废，已于2014年11月3日由公司统一注销。本次注销完成后，公司已授予但未生效的股票期权数量由8,533.35万份调整为5,717.3445万份。
二、 本激励计划终止的事由及方案
根据公司与中国南车签署的《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》，公司与中国南车拟实施合并（以下简称“本次合并”）；且双方同意，本次合并完成后，合并后新公司将按照有关规定重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
为保证本次合并的顺利推进，根据本次合并的需要并结合本激励计划的相关规定及实施情况，公司拟在本次合并完成的前提下终止本激励计划。本激励计划的相关激励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下，放弃其根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权。
本激励计划经公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议以特别决议案批准终止后，自本次合并完成日终止。本激励计划终止后，公司不再根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权，相关激励对象根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权终止生效并相应注销。
三、 本激励计划终止的授权和批准
1. 2015年1月20日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于
终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下终止本激励计划。董事崔殿国、奚国华因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，由职工董事万军和四位独立董事对该议案进行审议和表决。
2. 2015年1月20日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于
终止<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>的议案》，同意公司在本次合并完成的前提下终止本激励计划。
本激励计划终止的相关议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。
四、 独立董事意见
独立董事对本激励计划终止发表独立意见如下：
1.公司终止本激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件以及《中国北车股份有限公司章程》和本激励计划等相关规定。就终止本激励计划事项，本激励计划相关激励对象已向公司出具书面确认，同意在本次合并完成的前提下，放弃其根据本激励计划已获授权但尚未生效的股票期权。
2.董事会对本议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华回避表决，本议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。
3.公司终止本激励计划是为了保证与中国南车合并事项的顺利推进，符合公司的发展规划及实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意公司在本次合并完成的前提下终止本激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会及A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。
五、 备查文件
1.中国北车股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议
2.中国北车股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议
3.独立董事意见
4.北京市竞天公诚律师事务所关于中国北车股份有限公司终止股票期权激励计划之法律意见书
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一五年一月二十日
