证券代码：601299 证券简称：中国北车 编号：临2014-049
中国北车股份有限公司
关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月29日召开第二届董事
会第三十二次会议，审议通过了《关于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股
票期权行权价格的议案》。
一、 股票期权激励计划实施情况概述
2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于授权董事会
办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司拟首次授予激励对象8,603.7
万份股票期权，对应标的股票8,603.7万股；首次拟获授股票期权的激励对象共343人。
2012年10月26日，公司董事会召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
确定<中国北车股份有限公司股票期权激励计划>首次股票期权授予日的议案》及《中国
北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划激励对象人数及股票期权授予总数的议
案》，确定首次股票期权授予的授予日为2012年11月1日，并同意将激励对象人数由
343名调整为340名，股票期权授予总数由8,603.7万份调整为8,533.35万份。公司首次
股票期权授予的相关具体情况详见2012年10月29日在上海证券交易所网站披露的《中
国北车股份有限公司关于首次股票期权授予相关事项的公告》（临2012-066）。公司已于
授予日向激励对象相应授予了股票期权。
2013年8月26日，公司董事会召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司
根据《中国北车股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期
权激励计划》”）的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2012年度利润
分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.34元调整为4.24元。该次
调整股票期权行权价格的相关具体情况详见2013年8月27日在上海证券交易所网站披
1
露的《中国北车股份有限公司关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（临
2013-033）。
二、 本次行权价格调整的事由及方案
根据《股票期权激励计划》第三十四条的规定，当公司出现资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情况，需要对获授但未生效、或已生效
但未行权的股票期权进行调整。其中，因派息而进行的行权价格调整的具体办法如下：
调整后行权价格=调整前的行权价格-每股派息额。
2014年5月20日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于中国北车股
份有限公司2013年度利润分配预案的议案》，同意公司以10,320,056,303股为基数，向
全体A股股东以每股人民币0.20元（含税）派发股息。该方案已于2014年7月10日
实施完毕。
因此，调整后行权价格=调整前的行权价格-每股派息额=4.24-0.20=4.04（元）。
三、 本次行权价格调整的授权和批准
1. 2012年10月26日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》，同意授权董事会根据《股票期权
激励计划》的规定，在本计划中规定的派息等情形发生时，对行权价格进行调整。
2. 2014年8月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于
调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司根
据《股票期权激励计划》的相关规定、公司2012年第二次临时股东大会的授权及2013
年度利润分配情况，将公司股票期权激励计划股票期权行权价格由4.24元调整为4.04
元。董事崔殿国、奚国华因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，
由职工董事万军和四位独立董事对该议案进行审议和表决。
3. 2014年8月29日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于
调整中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
四、 独立董事意见
独立董事对本次行权价格调整发表独立意见如下：
经核查，本次行权价格调整的相关内容及程序符合中国证券监督管理委员会《上市
2
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事
项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、国务院国有资产监督管理委员会、
财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《股票期权激励计划》的相关规定。同意公
司股票期权激励计划股票期权行权价格调整为4.04元。
五、 法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所就本次行权价格调整的相关事项出具了《北京市竞天公
诚律师事务所关于中国北车股份有限公司股票期权激励计划股票期权行权价格调整的
法律意见书》，认为：本次行权价格调整已获得必要的授权和批准，具体调整办法和调
整结果符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。中国北车还
应当根据《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《股票期权激励计
划》的有关规定及时履行信息披露义务，并将调整事项通知股票期权激励计划的激励对
象。
六、 备查文件
1.中国北车股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议
2.中国北车股份有限公司2013年年度股东大会决议
3.中国北车股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
4.中国北车股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议
5.中国北车股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议
6.独立董事意见
7.《北京市竞天公诚律师事务所关于
