证券代码：601268 证券简称：二重重装 公告编号：临2011-006
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于与中国第二重型机械集团公司签署 800MN 大型模锻压机
安装、液压集成等合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
公司拟承接中国第二重型机械集团公司 800MN 大型模锻压机安
装、液压集成、主电机、MCC 启动装置制造等任务，与其在前期签订
的 800MN 大型模锻压机供货合同基础上签订相关补充协议。合计交易
金额为 30599.4 万元。
2、关联董事回避事宜
公司于 2011 年 2 月 19 日召开第一届董事会第三十次会议，审
议并通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署 800MN 大型模锻
压机安装、液压集成、主电机、MCC 启动装置等合同关联交易的议案》。
在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均未行使表决
权，也未代理其他董事行使表决权。其余 6 位有表决权的非关联董
事均审议并一致通过了前述议案。
一、 关联交易概述
公司 2008 年 9 月 28 日与中国第二重型机械集团公司签订的
800MN 大型模锻压机供货合同，800MN 大型模锻压机是技术要求高、
结构复杂、制造和安装难度特大的机械工程项目，考虑到本公司的地
域特点及技术能力、制造和安装经验，并且 800MN 大型模锻压机的机
械部分全部由公司制造，公司对设备结构和性能已充分掌握，已完全
具备承担大型模锻压机建设任务的技术基础和实力，由公司封闭设
计、制造、安装调试将极大地降低包装运输费和技术服务费。因此，
公司拟承接中国第二重型机械集团公司 800MN 大型模锻压机安装、液
压集成、主电机、MCC 启动装置制造等任务，与其在前期签订的 800MN
大型模锻压机供货合同基础上签订相关补充协议。
合计交易金额为 30599.4 万元。
（二）公司于 2011 年 2 月 19 日召开第一届董事会第三十次会
议，审议并通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署 800MN 大
型模锻压机安装、液压集成、主电机、MCC 启动装置等合同关联交易
的议案》。在上述议案进行表决时，关联董事石柯、孙德润、刘涛均
未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余 6 位有表决权
的非关联董事均审议并一致通过了前述议案。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事
的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同
意上述关联交易的独立意见。
（三）本次关联交易将提请公司股东大会审议通过，与本次发行有利
害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
中国二重的前身是中国第二重型机器厂，始建于1958 年，1971年全
面投产。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有
重点骨干企业。1993 年被国家确定为全国120 家试点企业集团，1995
年被国家确定为57 家计划单列企业集团，1999 年被中央列为53 户
关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是中国21 家重大装
备国产化基地之一，2008 年被科学技术部、国务院国资委和全国总
工会确定为国家级创新型试点企业。目前中国二重归属国务院国资委
管理，是国务院国资委100%控股的国有企业。中国二重的注册地为四
川省德阳市旌阳区，注册资本为75,678.5万元，法定代表人石柯。目
前，中国二重作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，除
控股本公司以外，还控股经营军品业务的万航模锻厂与其他辅业公
司，中国二重不直接从事具体经营业务。
截至2009 年12 月31 日，中国二重经审计的合并总资产
18,878,520,315.12 元， 归属于母公司股东的净资产
2,628,680,911.42 元， 2009 年度归属于母公司股东的净利润
365,249,687.96 元。
截至本公告发布之日，中国二重持有本公司103,564 万股股票，
占本公司总股本的比例为61.28%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
本次关联交易涉及800MN大型模锻压机安装、液压集成、主电机、
MCC启动装置制造等任务（具体项目见下表）：
序号 项目名称 含 税 价（万元）
1 主电机 1550.40
2 MCC 启动装置 2100.00
3 基础盖板 1350.00
4 基础预埋件 1355.00
5 机上平台围栏 418.00
6 电气国内集成 1800.00
7 液压国内集成 10650.00
8 安装调试 11376.00
合计 30599.4
四、关联交易合同的主要内容
《800MN 大型模锻压机补充协议之安装合同》
甲方：中国第二重型机械集团公司
乙方：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于 2008
年 09 月 28 日签订的《800MN 大型模锻压机供货合同》甲方合同编号：
Z800MN-2008-0302，乙方项目号（合同号）：1508401 (下称“原合同”)
中的定义相同。
鉴于：
甲方和乙方于 2008 年 09 月 28 日共同签署了《800MN 大型模锻
压机供货合同》，双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就《800MN
大型模锻压机供货合同》中关于由乙方负责 800MN 大型模锻压机主机
安装工作，并配合甲方进行系统调试工作的具体事宜订立该补充协
议。
本协议同时依据了 2010 年 5 月 20 日签订的《800MN 模锻压机主
机安装技术协议》及附件中的相关内容。详细内容及资料交付见
《800MN 模锻压机主机安装技术协议》及附件。
一、价格
本协议总价款总价款为：11376.00 万元（大写：人民币壹亿壹
仟叁佰柒拾陆万元整）。不含现场用能费用，按实际发生费用结算。
二、安装及服务范围：
详见《800MN 模锻压机主机安装技术协议》。
说明：2008 年 09 月 28 日共同签署的《800MN 模锻压机供货合
同》中已约定“机上配管”部分的制造和供货由乙方负责，但是“机
上配管”部分的安装工作含在本协议内，由乙方负责。
三、结算方式
1、承付方式：银行汇票或电汇（现金、转帐）；
2、结算事项：
1）在施工的组织和进行过程中，如发生设计变更，应经甲方签
证后办理设计修改核定单，乙方才能开始实施。
2）在本工程施工过程中，如有本合同及技术协议中确认的工程
内容范围以外的工程费用发生，双方另行协商处理。
3）乙方履行合同至 800MN 大型模锻压机主机安装完成并验收合
格后，甲、乙双方进行合同结算，并签订结算协议书。乙方出具相应
的发票，出具全额建安发票。
3、付款方式：
本合同所有款项，由甲方支付给乙方指定的开户银行帐号。
1）本合同签字生效后 15 天以内，甲方向乙方支付3412.80 万
元（大写：人民币叁仟肆佰壹拾贰万捌仟元整）作为合同预付款。
2）乙方履行合同至 800MN 模锻压机下横梁安装就位后 15 日内，
甲方向乙方支付2275.20 万元（大写：人民币贰仟贰佰柒拾伍万贰
仟元整）作为进度款。
3）乙方履行合同至 800MN 大型模锻压机安装完成，具备调试条
件后 15 天以内，甲方向乙方支付2275.20 万元（大写：人民币贰仟
贰佰柒拾伍万贰仟元整）作为进度款。
4）乙方履行合同至 800MN 大型模锻压机安装、调试结束，工程
完工验收合格 15 日内，甲方向乙方支付2844.00 万元（大写：人民
币贰仟捌佰肆拾肆万元整）作为完工款。
5）余款为质保金，质保期到后的 15 天内，甲方向乙方一次性付
清，计：568.80 万元（大写：人民币伍佰陆拾捌万捌仟元整）。
四、质量要求及技术标准：
1、乙方须按照甲方设计图纸及我国现行的有关标准、规范、双
方的技术协议、有关的条款要求等进行采购、制造、安装和验收，合
同设备的性能、技术标准应满足要求。
2、设备的安全标准及安全标识应符合国家有关规定。
3、调试完成合格后，双方签署验收备忘录。
4、乙方进场施工前向甲方提供安装项目质量监控计划，并按计
划实施，完工时提供完整的质量监控及整改记录。
五、安装周期
1、甲方提前 10 天出具正式的进场开工通知书通知乙方。
2、项目安装准备时间为本协议生效后 120 天,根据正式的进场开
工通知书，自乙方进场施工之日起 180 天内完工。
3、乙方要按照设备安装进度分期分批将安装所需设备（由乙方
承制的 800MN 大型模锻压机主机机械部分）交到现场，保证现场安装
顺序要求。
4、乙方负责所承制设备（800MN 大型模锻压机主机机械部分）
的运输。甲方指定地的卸车由乙方负责解决。
六、质量保证期
质量保证期为自签署验收合格文件之日起一年。
七、双方的责任和义务
1、乙方的责任和义务
1.1、800MN 模锻压机安装所需材料及安装设备由乙方组织供应。
1.2、对于合同执行过程中发生的问题，乙方以书面形式通知甲
方，甲方及时予以答复。
1.3、乙方必须严格按甲方提供的设计图纸及技术资料、双方签
订的技术协议和国家颁发的有关规范、规程进行施工，乙方应对其质
量、性能负责；并接受现场监理工程师或甲方工程师代表的监督检查。
1.4、由于乙方的施工工作不符合规定，如不符合合同的标的，
未达到质量技术要求或数量、交货期等与合同不符时，乙方应承担违
约责任。
1.5、由于
