国泰君安证券股份有限公司
2024年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东会、第一次H股类别股东
会会议资料
国泰君安证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、第一次
A股类别股东会/H股类别股东会议议程
现场会议时间：2024 年 3 月 20 日 14 点 00 分
现场会议地点：上海市南京西路 768 号 405 会议室
召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会
主持人：朱健董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布股东大会现场出席情况
三、 审议股东大会议案
四、 股东发言及提问
五、 推选监票人和计票人
六、 股东投票表决
七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、 宣布会议表决结果
九、 主持人宣布会议结束
国泰君安证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、第一次
A股类别股东会/H股类别股东会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、 会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
2024 年第一次临时股东大会之议案 1 暨
2024 年第一次 A 股/H 股类别股东会之议案 1：
关于提请审议回购注销部分 A 股限制性股票的议案
各位股东：
公司于 2020 年 8 月 12 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司《A 股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关议案。根据股东大会决议及《激励计划》的相关规定，并分别经公司第五届董事会第二十三次临时会议、第六届董事会第一次临时会议审议批准，公司分
两次向符合条件的 498 名激励对象授予 A 股限制性股票合计 88,999,990 股。
自 2020 年 11 月 3 日至 2021 年 9 月 8 日，498 名激励对象中有 11 名因与公
司协商一致解除劳动合同或劳动合同到期终止等原因，不再具备激励对象资格，按照《激励计划》的相关规定，经公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第
一次 A 股类别股东会和 2021 年第一次 H 股类别股东会审议，该 11 名离职的激励
对象所持有的 1,778,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，公
司已于 2022 年 1 月完成该等股票的注销登记。公司 A 股限制性股票激励计划的
激励对象变更为 487 名，已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票变更为87,221,990 股。
2021 年 9 月 9 日至 2022 年 11 月 18 日，上述 487 名激励对象中共有 19 名
激励对象存在绩效考核未完全达标（5 人）或解除劳动合同等（12 人）情况。按照《激励计划》的相关规定，公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，合计为 2,156,747 股（其中首次授予部分 1,714,037 股，预留授予部分
442,710 股）。激励对象变更为 475 人，已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股
票变更为 85,065,243 股。2022 年 11 月，首次授予部分第一个限售期届满，解
除限售条件成就，共解除限售 24,900,183 股,已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票变更为 60,165,060 股。
2022 年 11 月 19 日至 2023 年 12 月 18 日，上述 475 名激励对象中共有 12
名激励对象存在解除劳动合同等原因（7 人）或绩效考核未完全达标（5 人）等情况，按照《激励计划》的相关规定，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票
予以回购并注销（以下简称“本次回购”）。具体如下：
一、回购原因
1、激励对象因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同的
2022 年 11 月 19 日至 2023 年 12 月 18 日，共有 6 名激励对象（其中首次授
予部分 3 人，预留授予部分 3 人）因个人情况发生变化而与公司协商一致解除劳动合同。根据《激励计划》第十四章的规定，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需回购注销的限制性
股票合计为 774,360 股（其中首次授予部分 331,650 股，预留授予部分 442,710
股）。
2、激励对象因涉嫌职务犯罪的
2022 年 11 月 19 日至 2023 年 12 月 18 日，有 1 名激励对象（为首次授予部
分）涉嫌职务犯罪。根据《激励计划》第十四章第七条的规定，“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”，鉴于其特殊情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。该等情形由董事会认定，公司需回购注销的股数为 77,720 股（为首次授予部分）。
3、激励对象因绩效考核未完全达标的
根据公司 2022 年度业绩考核情况，共有 5 名激励对象（均为首次授予部分）
绩效考核成绩为合格，个人绩效得分为 90%，未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为 90%，根据《激励计划》第九、十章的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为 28,116 股（均为首次授予部分）。
以上合计回购注销 880,196 股。
二、回购价格
1、首次授予部分
根据公司第五届董事会第二十三次临时会议决议，激励计划首次授予的 A股限制性股票的授予价格为 7.64 元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解
除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自首次授
予的限制性股票完成股份登记后，公司分别于 2021 年 8 月 20 日、2022 年 7 月
15 日及 2023 年 6 月 29 日实施了 2020 年度、2021 年度和 2022 年度权益分派，
每 10 股分别分配现金红利人民币 5.6 元、6.8 元、5.3 元。公司对回购首次授予
的 A 股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V=7.64-0.56-0.68-0.53=5.87 元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
就本议案第一部分第 1、3 项下拟回购的首次授予部分的 A 股限制性股票的
回购价格为 5.87 元/股。
本议案第一部分第2项下拟回购的首次授予部分A股限制性股票的回购价格为 5.87 元/股，该价格为以下价格的孰低者：1、调整后首次授予价格 5.87 元/股；2、回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价 14.54 元/股)。
2、预留授予部分
根据公司第六届董事会第一次临时会议决议，激励计划预留授予的 A 股限制性股票的授予价格为 7.95 元/股。根据《激励计划》第十一章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应调整。自预留授予的限
制性股票完成股份登记后，公司于 2022 年 7 月 15 日及 2023 年 6 月 29 日实施了
2021 年度和 2022 年度权益分派，每 10 股分配现金红利人民币 6.8 元和 5.3 元。
公司对回购预留授予的 A 股限制性股票所适用的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V=7.95-0.68-0.53=6.74 元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
本议案第一部分第1项下拟回购的预留授予部分的A股限制性股票的回购价格为 6.74 元/股。
三、回购并注销股票数量
本次拟回购注销的限制性股票合计 880,196 股（其中首次授予部分 437,486
股，预留授予部分 442,710 股），约占截至目前公司总股本的比例约为 0.01%。
四、回购资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金总额为 5,551,908.22 元，资金来源为自有资金。
五、股本结构变动情况及回购的相关影响
本次变更前 本次变更后
股份类型 数量（股） 比例（%） 增减变动 数量（股） 比例（%）
A 股注 1 7,512,783,636 84.37 -880,196 7,511,903,440 84.37
—无限售条件流通股份 7,480,322,856 84.01 7,480,322,856 84.01
—有限售条件股份 32,460,780 0.36 -880,196 31,580,584 0.35
H 股 1,391,827,180 15.63 - 1,391,827,180 15.63
合计 8,904,610,816 100.00 -880,196 8,903,730,620 100.00
注 1：变更前股本结构为截至 2024 年 2 月 29 日的公司股本情况，本次回购注销后股本结构的变动情
况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
注 2：上述表格中部分合计数与各明细数之和存在尾数差异的，系为四舍五入所致。
本次回购注销部分 A 股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股
权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务
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