证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2021-010
西部矿业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于 2021 年 4 月 17 日以邮件方式向全体董
事发出。
（三）本次董事会会议于 2021 年 4 月 27 日在青海省西宁市以现场表决方式
召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 6 人，董事
罗已翀因个人原因未能出席，授权董事王海丰出席会议并代为表决，会议有效表决票数 7 票。
（五）本次董事会由董事长王海丰主持，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2020 年度总裁工作报告
会议同意，批准公司管理层所做的《2020 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）2020 年度董事会工作报告
会议同意，将王海丰董事长代表董事会所做的《2020 年度董事会工作报告》提请 2020 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）2020 年度独立董事述职报告
会议同意，将全体独立董事《2020 年度述职报告》提请 2020 年年度股东大
会审议批准（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
（四）2020 年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2020 年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）2020 年度社会责任报告
会议同意，批准公司编制的《2020 年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）2020 年度环境报告
会议同意，批准公司编制的《2020 年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）2020 年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2020 年度财务决算报告》提请 2020 年年度股东
大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）2020 年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现净利润人民币 9.08 亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为 21.38 亿元。
会议同意，2020 年度利润分配方案为：以 2020 年度末公司总股本 238,300
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税），共计分配 28,596
万元（占 2020 年度可分配利润的 31.5%），剩余未分配利润结转以后年度分配；并将该方案提请 2020 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2021-011 号）。
公司独立董事的独立意见：
本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）关于 2020 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司 2020 年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属子公司的关联交易相关交易事项及其实际发生金额，提请 2020 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2021-012 号）。
1. 公司独立董事的独立意见
（1）公司 2020 年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
2. 相关交易事项的表决
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易
参会董事中，关联董事王海丰、李义邦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）关于 2020 年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事 2020 年度津贴发放标准为：外部董事人民币 3 万元（税
后，后同），独立董事人民币 15 万元，并将该议案提请 2020 年年度股东大会审议批准。
1. 关于骆进仁先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事骆进仁回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 关于黄大泽先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事黄大泽回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 关于邸新宁先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事邸新宁回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 关于刘放来先生津贴发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 关于张韶华先生津贴发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）关于 2020 年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员 2020 年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据 2020 年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）2020 年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2020 年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
公司独立董事的独立意见：
独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《2020 年年度报告（全文及其摘要）》提请本次董事会审议。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2020 年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
2. 公司 2020 年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认
定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，本公司 2020 年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）2021 年度生产计划
会议同意，批准公司编制的《2021 年度生产计划》，并授权公司总裁对该计
划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）2021 年度基本建设计划
会议同意，批准公司编制的《2021 年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）关于 2021 年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，2021 年度将要发生日常关联交易金额约为 155.73 亿元，比上年
实际数增长 71.93%，其中金融服务类 133.39 亿元，产品销售类 15.25 亿元，购
买商品及接受劳务类 6.90 亿元，其他类 1,958 万元。其中与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属子公司的关联交易金额预计为 123.51 亿元；与西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属子公司的关联交易金额预计为 32.23 亿元；并将该议案提请 2020 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2021-012 号）。
1. 公司独立董事的独立意见
（1）公司 2021 年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
2. 相关交易事项的表决
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易
参会董事中，关联董事王海丰、李义邦回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）2021 年度财务预算报告
会议同意，将公司编制的《2021 年度财务预算报告》提请 2020 年年度股东
大会审议批准，并授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）关于 2021 年度资金收支及融资计划的议案
会议同意，批准公司编制的《2021 年度资金收支及融资计划》，并授权董事长审批和签署 2021 年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和融资相关材料。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）关于为子公司提供担保的议案
会议同意，公司为全资子公司西部矿业（香港）有限公司 15 亿元、青海铜业有限责任公司 6 亿元及控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司 3 亿元，合计24 亿元融资提供担保；并将该议案提请 2020 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2021-013 号）。
公司独立董事的独立意见：
本次担保对象为公司全资子公司西部矿业（香港）有限公司、青海铜业有限责任公司和控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司，其贷款主要用于流动资
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