证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-084
赛力斯集团股份有限公司
关于筹划对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2024年7月29日，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于筹划对外投资的提示性公告》（公告编号：2024-071），公司拟与深圳引望智能技术有限公司（以下简称“引望”或“标的公司”）及其股东协商投资入股事宜，共同支持引望成为世界一流的汽车智能驾驶系统及部件产业领导者。
二、进展情况
2024年8月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等议案，同意公司全资子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）以支付现金的方式购买华为技术有限公司（以下简称“华为”）持有的引望10%股权，交易金额为人民币115亿元（以下简称“本次交易”）。
同日，赛力斯汽车与华为、引望签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定赛力斯汽车购买华为持有的引望10%股权，同时赛力斯汽车与华为、引望签署《关于加入<关于深圳引望智能技术有限公司之股东协议>之协议》。
本次交易有助于华为及引望支持及赋能赛力斯汽车，助推AITO问界成为世界级新豪华汽车领先品牌。公司将以本次交易为契机，全面深化和提升与华为及引望的长期战略合作，将车企与领先ICT科技公司的跨界合作提升到新的高度。
三、对外投资情况介绍
（一）交易概述
赛力斯汽车购买华为持有的引望10%股权，交易金额为人民币115亿元。本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需公司股东大会审议通过和其他必要批准、核准或备案。
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：深圳引望智能技术有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MADA5PM808
3、注册资本：100,000万元
4、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
5、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道万科城社区华为公司华为总部办公楼101
6、成立日期：2024年1月16日
7、法定代表人：郑丽英
8、业务范围：引望从事汽车智能系统及部件解决方案研发、设计、生产、销售和服务，主要业务范围包括汽车智能驾驶解决方案、汽车智能座舱、智能车控、智能车云、智能车载光等，具体经营范围详见工商登记信息。
9、截至本公告披露日，引望尚未完成业务装载。华为及引望拟在本次交易转让价款支付完毕前根据交易双方确定的装载方案及原则完成实质装载，装载完成后引望将承接华为原有的智能汽车解决方案核心业务。根据装载方案及原则，华为拟向引望进行资产、人员、知识产权等装载。截至2024年7月31日，华为拟转让专利及专利申请共计6,838项，拟许可专利包括装载业务需要使用的其他专利；拟转让及拟许可技术包含装载业务相关软件、代码、文档和数据等技术资产；拟转让商标及商标申请共计1,603项，拟许可商标及商标申请共计1,600项。装载专利、技术及商标等范围最终以相关装载协议约定为准。
10、本次交易不涉及华为与赛力斯汽车之间的债权债务转移。经查询，引望不是失信被执行人。
（三）交易协议的主要内容
转让方：华为技术有限公司
受让方：赛力斯汽车有限公司
标的公司：深圳引望智能技术有限公司
1、标的股权
华为持有的深圳引望智能技术有限公司10%股权。
2、交易价格及定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告记载的标的公司2024年1月31日（即评估基准日）股东全部权益价值评估值为基础，各方协商确定标的股权交易价格，即受让方应就标的股权向转让方支付的股权转让价款合计
为人民币115亿元。
3、支付安排：转让价款分三期支付，相应分别设置付款先决条件。
4、装载方案：原则上转让方及其关联方持有的专用于标的公司装载业务的技术和资产的所有权、人员均属于转移范围，并且能够满足标的公司独立持续开展装载业务的需要。转让方收到第一笔转让价款之后，开始启动本次装载的具体活动，开始将本次装载范围内的技术、资产、人员等以本次交易相关文件约定的适当方式转移至标的公司。
5、资产交付或过户的时间安排
受让方向转让方支付完毕第二笔转让价款之日为交割日。转让方和标的公司应共同促使不晚于交割日完成实质性基本装载。自交割日起，受让方根据标的公司章程和股东协议的相关约定，享有相应的股东权利。
6、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日，标的公司在该期间产生的收益及亏损由受让方按其在本次交易后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
7、公司治理安排
交割后，赛力斯汽车有权向引望董事会提名一位董事，并有权提名一位审计委员会委员。
8、协议的生效条件和生效时间
交易协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖各方公章之日起成立。《股权转让协议》中的第十条（保密）、第十二条（适用法律和争议解决）以及第十三条自协议成立时生效，其他条款自协议成立且交易相关方有权机构决议批准后生效。
（四）本次交易对公司的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
公司与华为跨界业务合作，开创了全新的商业模式，为用户带来了市场认可的AITO问界M5、M7、M9高端智能豪华电动汽车产品。双方通过本次交易，以股权纽带为基础，将战略合作升级为“业务合作+股权合作”，进一步夯实双方合作关系的可持续性，共同探索智能车与智能化部件紧密协同、共创共荣的智能化时代创新合作机制，联合将引望打造为汽车智能化部件和解决方案的领导企业、将
AITO问界打造为世界级新豪华汽车领先品牌，为公司在智能化时代实现技术引领和品牌向上提供坚实的基础和长效的保障。
(1)公司将继续坚定软件定义汽车，充分利用本次交易带来的合作升级，推动以高阶智能驾驶为代表的汽车智能化全面加速，进一步提升公司智电化技术先进性，实现技术和市场的双重领先，持续为用户带来常用常新的高端智能豪华电动汽车产品。
(2)加强公司现有自主、领先的智能化整车能力与标的公司的智能化部件全栈自主研发能力的紧密协同，持续提升公司获取高阶智能驾驶、高水平智能座舱等智能化核心部件供应的安全性、稳定性和高效性。
(3)加深和拓展与华为及引望的全方位赋能合作，助力公司在设计、研发、质量、运营等方面达到世界领先企业水平，将车企与领先ICT科技公司的跨界合作提升到新的高度。
2、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，资金来源为自筹资金，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，赛力斯汽车将取得标的公司10%的股权，预计将按权益法核算。基于引望经审计的拟装载业务模拟报表显示，2024年1-6月营业收入104.35亿元，净利润22.31亿元，结合引望财务数据和未来经营前景，本次收购标的公司少数股权预计对上市公司投资收益产生正向影响。上市公司的总资产、净利润规模和基本每股收益将得到提升，有助于上市公司增厚利润，实现股东利益最大化，充分保障上市公司及全体股东的利益。
本次交易的详细情况，请见同日在上海证券交易所网站披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 26 日
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