证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2019-007
中国国际航空股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2019年3月19日以电子邮件的方式发出。本次会议于2019年3月27日11:00在北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场会议结合电话会议方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，董事宋志勇先生、史乐山先生因公务委托董事长蔡剑江先生出席。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于2018年度总裁工作报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2018年度总裁工作报告。
（二）关于2018年度董事会工作报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准2018年度董事会工作报告。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提名曹建雄先生为公司非执行董事候选人。同时曹建雄先生不再担任公司副总裁职务。董事会对曹建雄先生在任职副总裁职期间为公司作出的积极贡献表示诚挚的感谢。曹建雄先生的简历请见本公告附件。
公司独立董事认为，提名曹建雄先生为公司非执行董事候选人的相关程序符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定。曹建雄先生符合相关法律法规和公司章程中关于董事任职资格和/或条件的有关规定。曹建雄先生具有相关专业知识和履行相应职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，提名曹建雄先生为公司非执行董事有利于公司的发展、符合公司的利益。同意提名曹建雄先生为公司非执行董事候选人。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（四）关于2018年度报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司分别按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2018年度报告（含财务报告）及《关于公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、《关于公司2018年度关连交易执行情况的说明》。公司按照中国会计准则编制的2018年度报告（含财务报告）全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本决议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2018年度财务报告须提请股东大会审议、批准。
（五）关于2018年度利润分配预案的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2018年度利润分配预案。同意公司提取10%的法定盈余公积和10%任意盈余公积金；按照国内准则报表中当期可供投资者分配利润的35%分派2018年度现金红利约15.00亿元人民币，按公司2018年12月31日总股本14,524,815,185股计，每10股派发现金红利人民币1.0328元（含适用税项）。每10股派发现金红利1.0328元人民币（含适用税项）。
部分资金的运用将有效帮助公司把握融资节奏，持续优化债务结构，减少融资规模，降低融资成本，增强公司盈利能力。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（六）关于2018年度社会责任报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2018年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（七）关于2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（八）关于2018年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（九）关于续聘2019年度国际和国内审计师及内控审计师的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经公司独立董事事前认可，同意续聘德勤 关黄陈方会计师行为公司2019年度国际审计师，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国内审计师和内控审计师，并提请公司股东大会授权管理层确定前述审计师的年度费用。
本决议案须提请公司股东大会审议、批准。
（十）关于中国航空集团财务有限责任公司开展关税保付保函业务的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过
批准中国航空集团财务有限责任公司为北京飞机维修工程有限公司、北京航空有限责任公司、成都国航进出口有限公司提供总担保额为4.53亿元的关税
期为董事会审议批准之日起一年。详情请见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中国国际航空股份有限公司关于控股子公司提供担保的公告》。
公司独立董事认为，本公司董事会审议担保决策程序符合法律法规及公司章程的规定；被担保人债务融资风险较低，现金流良好，具备偿债能力；本公司已采取必要措施降低风险发生的可能性，同意该担保行为。
（十一）关于出售4架飞机的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
批准公司向大连航空有限责任公司出售2架飞机（B-1218、B-5681），向中国国际航空内蒙古有限公司出售2架飞机（B-5680、B-1418）。出售价格依据“资产评估值”和“出售时点的账面价值”，两者取高值作为最终交易价格，并授权公司管理层办理出售相关事宜。
（十二）关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资工具。董事会已依据以前年度股东大会授权作出债务融资工具发行决议的，就相关发行事宜的授权继续有效且授权期限延长至2019年度东大会召开。
本决议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议案审议批准。
（十三）关于提议召开2018年度股东大会的议案
表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意召开2018年度股东大会，并由董事会秘书局具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇一九年三月二十七日
曹建雄先生：59岁，持有华东师范大学经济学硕士学位，高级经济师。1996年12月起任中国东方航空股份有限公司副总经理兼财务总监。1999年9月起任中国东方航空集团公司副总经理。2002年9月至2008年12月任中国东方航空集团公司副总经理、党组成员，其中2002年12月至2004年9月兼任中国东方航空股份有限公司西北航空公司党委书记，2006年10月至2008年12月兼任中国东方航空股份有限公司总经理、党委副书记。2008年12月任中国航空集团有限公司党组成员，2008年12月至2019年3月任中国航空集团有限公司副总经理。2009年6月至2017年10月任本公司非执行董事。2014年8月任中国民航信息网络股份有限公司董事。2015年10月至2018年9月任中国航空资本控股有限责任公司董事长。2016年11月任中国航空集团有限公司党组副书记。2017年5月至2019年3月任本公司副总裁，2017年5月任本公司党委副书记。2017年7月兼任中国航空集团有限公司及本公司直属机关党委委员、书记。2019年3月任中国航空集团有限公司董事。
