证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-011
江苏连云港港口股份有限公司
关于与认购对象签订附条件生效的
股份认购协议补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”“公司”“发行人”）拟通过 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行股票”）引入战略投资者上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”“认购人”）。
●2022 年 3 月 11 日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港
口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
2023 年 2 月 20 日，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司
与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”“补充协议”）、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》（以下简称“《战略合作协议补充协议》”）。
公司于2023年2月21日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事
前认可并发表了独立意见。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上港集团认购本次发行构成与公司的关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
●本次向特定对象发行股票事项、《股份认购协议》及补充协议尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，方可生效、实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●交易风险：公司本次发行由上港集团全额认购，虽然公司与上港集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）主要内容
根据本次发行的方案，公司拟以向特定对象发行股票方式向上港集团发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，本次发行的数量为 372,191,401 股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的 30%，并以中国证监会最终予以注册的发行股票数量为准，本次发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 连云港国际汽车绿色智能物流中心 34,300.00 29,000.00
项目
2 连云港绿色低碳港口装卸工艺设备 17,107.00 17,107.00
更新改造项目
3 补充流动资金及偿还债务 103,893.00 103,893.00
合计 155,300.00 150,000.00
（二）本次交易审议程序及相关协议
1、公司于 2022 年 3 月 11 日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监
事会第十四次会议、于 2022 年 3 月 28 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，
分别审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于江苏连云港港口股份有限公司引入上海国际港务（集团）股份有限公司作为战略投资者相关事项的议案》等议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：临 2022-010）、《第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临 2022-018）和《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2022-033）。
2、2022 年 3 月 11 日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港
港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对认购标的、认购金额及认购数量，发行价格、认购方式，认股款的支付时间、支付方式与股票交割，认购股份的限售期，双方的义务和责任、保密条款、违约责任、协议的生效和终止等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临 2022-012）。
同日，公司与上港集团签署了附生效条件的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），就战略合作相关事宜进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》（公告编号：临 2022-013）。
3、2023 年 2 月 17 日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。
基于此，2023 年 2 月 20 日，公司与上港集团经协商达成补充协议，对《股份认
购协议》相关条款予以修改。同日，公司与上港集团并签署《战略合作协议补充协议》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司关于引入战略投资者并签署战略合作协议补充协议的公告》（公告编号：临 2023-012）。
4、公司于 2023 年 2 月 21 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的股份认购
协议补充协议暨关联交易的议案》《关于公司与上海国际港务（集团）股份有限公司签署附条件生效的战略合作协议补充协议的议案》等相关议案，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
本次发行的发行对象上港集团截至本关联交易事项公告日未持有公司股份，上述股份过户完成且本次发行实施完毕后，上港集团将持有公司 5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上港集团认购本次发行构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复，方可生效、实施。
二、关联方基本情况
1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司（统一社会信用代码：913100001322075806）
2、注册资本：232.79 亿元人民币
3、企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
5、法定代表人：顾金山
6、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7、上港集团最近一年及一期的简要会计报表
（1）合并资产负债表主要数据
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 177,938,794,549.37 170,787,478,512.86
总负债 59,225,613,076.43 62,981,849,266.55
所有者权益 118,713,181,472.94 107,805,629,246.31
注：上港集团 2022 年 1-9 月合并财务报表数据未经审计，2021 年度合并财务报表数据经审
计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业总收入 29,235,573,677.42 34,288,697,334.43
营业总成本 20,938,516,346.92 26,592,438,570.19
利润总额 18,406,713,476.96 17,961,384,026.61
净利润 16,121,563,233.08 15,480,719,994.16
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,738,709,991.32 13,514,651,397.77
投资活动产生的现金流量净额 -1,493,901,683.46 -530,440,665.28
筹资活动产生的现金流量净额 -11,429,821,701.14 -5,016,431,041.02
现金及现金等价物净增加额 -2,672,934,898.29 7,804,843,124.22
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易标的为本公司发行的境内上市
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