股票代码：601005 股票简称：重钢股份
重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书
保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
(一)发行股票类型：人民币普通股
(二)发行股数：35,000万股
(三)每股面值：1元
(四)每股发行价格：2.88元
(五)发行日期：2007年2月6日
(六)拟上市证券交易所：上海证券交易所
(七)发行后总股本：173,312.72万股，其中境内上市流通股份(A股)119,500.00万股，境外上市流通股份(H股)53,812.72万股。
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东重钢集团承诺：自公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
(九)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司
(十)招股说明书签署日期：2007年1月22日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本138,312.72万股，本次拟发行35,000万股流通股，发行后总股本为173,312.72万股，其中境内上市流通股份(A股)119,500.00万股，境外上市流通股份(H股)53,812.72万股。控股股东重钢集团(持有84,500万股A股)承诺：自公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据本公司2003年4月16日召开的特别股东大会决议：本次发行A股完成后，由本公司发行后的新老股东按持股比例共享本次发行前公司的未分配利润。截止2006年9月30日，本公司未分配利润为148,369.30万元，由本次发行后新老股东按持股比例共享。
三、根据本公司董事会决议，公司已使用银行借款3亿元及自有资金1.14亿元先期投入本次募集资金拟投资项目的冷轧部分建设。本公司已实施的板带工程中的冷轧项目一期工程建设完毕，并于2004年12月28日投入试运行，截止2006年9月30日，该项目已累计投资4.14亿元，待募集资金到位后再用于偿还相应的银行借款及拨付自有资金。
四、本招股说明书披露的财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在固定资产后续支出、所得税核算、借款费用资本化等方面有所变化，但影响较小。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)原燃料供应及价格变化的风险
本公司钢铁生产所需主要原燃料有铁矿石、煤炭、废钢等，均从外部市场购买，其中铁矿石70%左右依靠进口，原燃料的消耗成本约占主营业务成本的74%左右。2005年公司外购铁矿石、煤炭、废钢平均采购成本较2004年分别上涨7%、32%、24%，电力价格亦上涨8%。据测算，若铁矿石、煤炭、废钢、电力采购成本分别上涨1%，公司主营业务成本将分别提高0.38%、0.13%、0.04%和0.06%。2005年由于铁矿石、煤炭等原燃料采购价格上涨而导致的生产成本比上年增加额为55,200万元。20032005年公司产品综合毛利率分别为24.84%、15.43%、8.21%，2006年1～9月，公司产品综合毛利率为8.19%。因此，主要原燃料市场供应及价格变化将直接影响本公司的生产经营业绩。
(二)经营业绩下降的风险
受原材料市场价格和钢材市场价格影响，尽管本公司近三年主营业务收入逐年增长，但经营业绩下滑，2003～2005年净利润分别为97,552万元、85,802万元、25,978万元。2006年1～9月净利润为16,691万元。
(三)控股股东影响公司决策的风险
本公司控股股东——重钢集团持有公司本次发行前总股本的61.09%，此次发行后仍持有
(四)关联交易的风险
本公司与重钢集团及其控制的公司有经常性的采购和销售关联交易，2006年1～9月本公司关联销售额占主营业务收入的8.87%，关联采购商品及服务金额占采购总额的25.01%，存在关联方通过上述关联交易获取不当利益的风险。同时由于关联销售，2006年9月末本公司应收关联方账款14,794万元，可能存在坏帐的风险。
(五)资产流动性风险
2006年9月30日，本公司流动负债为449,327万元，流动比率为0.73，略低于同行业平均水平。另外，公司有主要用作新建及购置固定资产项目的资本性承诺事项合计54,336万元。上述流动负债和承诺支出，可能使公司面临较大的短期偿债风险。
(六)固定资产处理损失与减值风险
截止2006年9月30日，公司固定资产综合成新率为64%。公司因投入技改而造成固定资产处理损失及计提固定资产减值准备较多，2003～2005年及2006年前3季度两者合计分别为7,164万元、2,222万元、1,937万元和441万元，分别占同期利润总额的7.41%、2.51%、6.63%和2.63%，公司存在固定资产处理损失与减值风险。
(七)宏观调控政策的风险
2004年以来，针对钢铁和房地产等个别行业出现的投资过热现象，中央出台了一系列宏观调控措施，抑制投资增长过快。国家加强和改善宏观调控，将对钢铁行业和相关行业产生影响，从而直接影响公司建筑用钢材的生产、销售和价格，也可能间接影响公司其他钢材产品销售价格。因此，宏观调控在短期内可能对公司生产经营产生不利影响。
(八)募集资金投资项目风险
本次募集资金全部投入板带工程项目，投产后生产的冷轧薄板存在市场风险。目前，公司已投入4.14亿元建成冷轧项目一期工程，由于全部依靠外购热轧卷板生产，价格高、运距远，同时又处于试产阶段，产量低、消耗高，导致成本高于售价，2005年亏损7,900万元。
(九)所得税优惠政策变动的风险
本公司自2001～2010年期间享受西部大开发企业所得税税率为15%的税收优惠政策。此外，本公司购买国产设备的部分款项可抵免企业所得税，2003～2005年度及2006年前3季度，本公司分别因此抵免企业所得税7,567万元、3,689万元、1,218万元及2,568万元。2005年起公司所得税税率由7.5%增加为15%，而本公司购买国产设备抵免所得税的数额具有不确定性，因此所得税优惠政策的变动将对公司业绩产生一定影响。
释 义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
发行人、重钢股份、 指重庆钢铁股份有限公司
本公司、公司
重钢集团、控股股东 指重庆钢铁(集团)有限责任公司
恒达、恒达公司 指重庆恒达钢业股份有限公司
重庆东源 指重庆东源钢业股份有限公司(后更名为重庆东源产业发
展股份有限公司)
重庆特钢 指重庆特殊钢(集团)有限责任公司
国家经贸委 指原中华人民共和国国家经济贸易委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指重庆钢铁股份有限公司章程
本次发行 指发行人本次首次公开发行35,000万股A股的行为
元 指人民币元
2003年、2004年及2005年及2006年1～9月
近三年及一期 指
A股 指人民币普通股股票
本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资
H股 指
股，该等股份在香港联合交易及结算所有限公司上市，
并以港币认购及买卖
普华永道 指普华永道中天会计师事务所有限公司(前身为普华大华
会计师事务所)
铁水 指液态生铁
钢水 指液态钢
钢坯 指在铸钢过程中生产的半制成品，包括连铸坯及初轧坯
钢锭 指钢水经模铸法浇铸成的铸锭
铸钢 指用铸钢器以钢水制成钢坯的过程
炼钢 指把生铁、废钢等中的杂质氧化脱除至规定范围，然后添
加铁合金，最终使碳及合金元素达到规定范围的过程
炼铁 指把烧结矿、块矿中的铁还原出来的过程
型材 指具有一定断面形状的长形钢材产品，其横断面一般类似
H、I、L、T、U或Z等英文字母
冶炼 指在高炉、平炉、转炉或电炉中，入炉物料经历一系列高
温物理化学反应变成液态金属(如铁水或钢水)的过程
轧钢 指钢坯钢锭经轧钢机轧制成各类钢材产品的过程
平炉 指用于炼钢的膛式火焰炉
转炉 指炉体可以转动，使用吹入氧气的炼钢炉，是一种比较先
进的炼钢炉
电炉 指利用电极电弧的高温供热的一种炼钢炉，一般用于生产
优质钢及合金钢
焦炭 指炼焦煤通过加热分解、固化和收缩等一连串复杂物理化
学过程后形成的固体燃料
焦化 指以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序生产出
焦炭和煤化工产品的过程
烧结 指将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧结机烧
成块矿的过程，所得的烧结矿是高炉炼铁的主要原料
连铸 指连续铸钢，钢水经连续铸钢机连续不断地铸成一定断面
形状和尺寸的钢坯的过程
连铸坯 指由连续铸钢机器生产且未经任何进一步加工的钢坯
粗钢 指固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品
