证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2022-021
九州通医药集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 23 日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开
第五届董事会第十二次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开。会议通知于
2022 年 4 月 13 日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事
11 人，实到 11 人。会议由董事长刘长云主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
1、《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通 2021 年度独立董事述职报告》。
4、《关于公司 2021 年度财务报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润 2,448,334,182.94 元。综合考虑各方面因素，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：
（1）2021 年年初母公司未分配利润 5,455,618,099.12 元，加上 2021 年度
母公司实现净利润 1,711,242,554.23 元，减去股东权益内部结转 3,003,776.64
元，提取 10%法定公积金 171,124,255.42 元、对股东分配 1,046,764,540.50 元，
期末未分配利润为 5,945,968,080.79 元；再扣减优先股在 2021 年度应付的股息46,312,767.12 元，期末可供普通股股东分配利润 5,899,655,313.67 元。
（2）公司拟以权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户股份为基数，向全体普通股股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2021 年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于 2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：临 2022-031）。
6、《关于公司未来三年分红回报规划（2022 年-2024 年）的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通未来三年分红回报规划（2022 年-2024 年）》。
7、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通 2021 年年度报告》。
8、《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
9、《关于公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度关联交易预计的议
案》
2021 年度，公司及下属子公司预计与主要关联方将发生全年金额不超过17.13 亿元的日常采购、销售商品等交易，实际发生关联交易约 16.65 亿元。因业务经营需要，2022 年度预计仍将发生关联交易事项，预计与主要关联方的交易金额不超过 20.59 亿元。
关联董事刘兆年、龚翼华、刘登攀已回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度
关联交易预计的公告》（公告编号：临 2022-025）。
10、《关于公司 2021 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通 2021 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
11、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通 2021 年度内部控制评价报告》。
12、《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的
议案》
（1）非独立董事 2021 年度薪酬发放及 2022 年度薪酬方案
关联董事刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、王琦、吴雪松已回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）独立董事 2021 年度薪酬发放及 2022 年度薪酬方案
关联董事曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣已回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）高级管理人员 2021 年度薪酬发放及 2022 年度薪酬方案
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
13、《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年审
计机构的议案》
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2022 年度拟支付审计费用 290 万元人民币，其中财务报告审计费用为 235 万元人民币，内部控制审计费用为 55 万元人民币。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2022-026）。
14、《关于公司 2022 年度提供财务资助预计的议案》
为支持公司部分参股公司、委托/受托经营单位的日常经营以及加深与上下
游客户的合作关系，公司及下属子公司 2022 年度拟向公司的部分参股公司、委托/受托经营单位及上下游客户提供不超过人民币 2.7 亿元（余额）的财务资助（占公司净资产的 0.9973%）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于 2022 年度提供财务资助预计的公告》（公告编号：临 2022-027）。
15、《关于公司 2022 年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》
公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 25 亿元（余额）的临时闲置流动资金进行委托理财，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月（一般不超过 3 个月）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于 2022 年度使用临时闲置资金委托理财预计的公告》（公告编号：临 2022-028）。
16、《关于公司 2022 年第一季度财务报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通 2022 年第一季度报告》
18、《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
2021 年 7 月 1 日至 2022 年 1 月 14 日期间，公司发行的“九州转债”因转
股形成的新增股份数量为70,061股,转股后公司总股本由1,873,799,380股变更
为 1,873,869,441 股，为此需要对公司章程“第一章 总则”的“第六条”（注册资本）及“第三章 股份”的“第十九条（股份总数）”进行相应修改。此外，根据最新修订的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于变更注册资本暨修订<公司章程>等制度的公告》（公告编号：临 2022-029）。
19、《关于公司制定及修订部分管理制度的议案》
公司拟制定《财务资助管理制度》、《委托理财管理制度》、《环境、社会及治理委员会实施细则》，并对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》及《财务与审计委员会实施细则》的部分条款进行修订。
其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度。
20、《关于公司提名董事候选人并相应调整专门委员会委员的议案》
因个人原因，公司董事兼总经理刘义常先生拟申请辞去第五届董事会董事及董事会战略与投资委员会委员职务，辞任后刘义常先生另有任用。根据相关规定，公司董事会拟提名贺威先生为公司第五届董事会董事候选人及战略与投资委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会及相关委员会任期届满之日止。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于提名董事、监事候选人及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：临 2022-030）。
21、《关于公司设立环境、社会及治理(ESG)专门委员会并选任组成委员的议案》
为进一步完善公司治理结构，推动公司可持续发展，公司拟设立董事会环
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