湖南郴电国际发展股份有限公司
第五届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第四十七次会议通知于2019年4月12日以书面方式送达全体董事，会议于2019年4月17日在湖南省郴州市万国大厦十三楼本公司会议室召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长范培顺先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：
一、通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二、通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、通过了《公司2018年年度报告及摘要》；
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
四、通过了《公司2018年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
五、通过了《公司2019年度生产经营计划》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
六、通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
七、通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；
具体内容详见http://www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
八、通过了《关于2018年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为：38,442,843.92元，减去提取法定盈余公积6,106,967.98元，即当年实现的可分配利润为32,335,875.94元。根据公司章程的规定，公司董事会提出如下股利分配方案：按当年可分配利润的30%进行现金分红，即以本公司总股本370,050,484股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.263元（含税），共计分配现金红利9,732,327.73元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
九、通过了《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》；
具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司日常关联交易的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十、通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十一、通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信融资额度的议案》；
根据公司2019年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司拟向银行申请流动资金综合授信融资329,614万元。
1 中国农业银行股份有限公司郴州分行 43,614
2 中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行 46,000
3 中国银行股份有限公司郴州分行 30,000
4 中国光大银行股份有限公司郴州分行 20,000
5 中国邮政储蓄银行郴州分行 40,000
6 广发银行股份有限公司长沙分行 20,000
7 交通银行股份有限公司郴州分行 20,000
8 中国建设银行股份有限公司郴州分行 30,000
9 中信银行股份有限公司长沙分行 80,000
合计 329,614
在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以上银行申请授信及融资额度，在不突破上述授信额度用款之内，授权董事长范培顺先生在上述银行的最高授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。
以上银行授信项目如有变化，在具体实施时，在上述额度内考虑财务成本等因素，可据实调整相关授信银行。本议案经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过后，将提交公司2018年度股东大会审议表决，自股东大会通过之日起一年内有效。
十二、独立董事述职
在本次董事会上，独立董事向本公司董事会进行了2018年度述职并递交了述职报告。
十三、通过了《关于受让湖南瑞沣新能投资咨询有限责任公司所持临沧郴电水电投资有限公司39%股权的议案》；
具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司关联交易公告》。
十四、通过了《关于湖南郴电裕隆工程设计有限责任公司增资扩股的议案》；
（一）交易概述
公司于2018年3月8日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于投资设立湖南郴电工程设计有限责任公司(暂定名)的议案》,公司于2018年5月9日完成注册设立了全资子公司湖南郴电裕隆工程设计有
及工程咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
为了进一步拓宽郴电裕隆经营、市场渠道，挖掘优质团队，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力，公司控股子公司郴电裕隆决定通过增资扩股的方式与郴州鼎宏工程咨询有限公司进行合作。
沃克森国际资产评估有限公司对郴电裕隆出具了资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0025号），净资产评估值为1003.46万元。以资产评估值为基础增资扩股后，郴电裕隆注册资本变更为1176.4706万元。其中，湖南郴电国际发展股份有限公司对郴电裕隆的出资额为人民币1000万元，持有郴电裕隆的85%股权；郴州鼎宏工程咨询有限公司对郴电裕隆的出资额为人民币176.4706万元，持有郴电裕隆15%股权。
（二）增资扩股协议合作主体基本情况
郴州鼎宏工程咨询有限公司：注册地址为湖南省郴州市北湖区燕泉街道香雪路香兰苑-102，法定代表人陈雪林，注册资本200万人民币，经营范围：其他专业咨询与调查、工程管理服务、工程设计活动、土地规划服务、规划设计管理、工程勘察活动、工程监理服务。
（三）郴电裕隆增资扩股的基本情况
郴电裕隆增资扩股前，股东结构、出资额、出资方见下表：
出资方 出资额（万元） 出资方式 所持股权（%）
湖南郴电国际发展股份有限公司 1000 现金（自有资金） 100
合计 1000 100
郴电裕隆增资扩股后，股东结构、出资额、出资方见下表：
出资方 出资额（万元） 出资方式 所持股权（%）
湖南郴电国际发展股份有限公司 1000 现金（自有资金） 85
郴州鼎宏工程咨询有限公司 176.4706 现金（自有资金） 15
（四）增资扩股协议的主要内容
湖南郴电国际拟与上述合作方签署《关于湖南郴电裕隆工程设计有限责任公司增资扩股协议》，合同的主要条款如下：
甲方：湖南郴电国际发展股份有限公司
乙方：郴州鼎宏工程咨询有限公司
（1）郴电裕隆增资扩股方案
1）双方确认：本协议签署之前，甲方持有郴电裕隆100%的股权。以2018年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，郴电裕隆的股权价值为1,003.46万元（文号：沃克森评报字[2019]第0025号），双方同意以此价值作为乙方增资扩股的定价依据。
2）甲方同意乙方对将其投资注册的郴电裕隆进行增资扩股，并同意乙方作为郴电裕隆注册资本增资部分的投资人。乙方同意以货币资金方式向郴电裕隆增资。
3）甲乙双方确认：按审计评估机构评估确定的郴电裕隆股权价值1,003.46万元为基础，乙方向郴电裕隆增资177.0812万元，增资后乙方持有郴电裕隆股权比例为15%。本协议约定的增资事项完成后，郴电裕隆的注册资本变更为1,176.4706万元，甲方现金出资额为人民币1000万元，持有郴电裕隆的85%股权；乙方对郴电裕隆的出资额为人民币176.4706万元，持有郴电裕隆15%股权。超出注册资本的溢价部分计入郴电裕隆的资本公积。
（五）增资扩股对上市公司的影响
本次增资扩股引进设计专业团队，可快速、顺利开展郴电裕隆资质办理、业务经营、市场开拓等工作。
本次增资扩股有利于郴电裕隆业务的开展，进一步拓宽经营、市场渠道，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。
（六）存在的风险
1、合作双方尚未完成扩股变更注册登记，本次合作尚存在一定的不确定性。
2、由于郴电裕隆主要是以人工智力投入为主，薪资待遇、激励机制及核心技术人员稳定性等因素，将直接影响经营效益。
十五．通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在http://www.sse.com.cn《公司关于召开2018年年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
上述第一项、第三项、第四项、第六项、第八项、第九项、第十一项、第十二项需提交2018年度股东大会审议通过。
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2019年4月19日
