证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-061
岳阳林纸股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认缴权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”“岳阳林纸”）拟将持有的
湖南双阳高科化工有限公司（以下简称“双阳高科”）39.51%股权转让
给直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）；双阳
高科将同步实施增资，增资规模计划为不超过人民币 1.44 亿元，增资
实施方式为在产权交易所通过公开挂牌方式征集战略投资者，同时中国
纸业、双阳高科原股东怀化嘉合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“怀化嘉合”）通过非公开协议方式对双阳高科增资，公司对双
阳高科本次增资放弃优先认缴权。以上交易完成后，公司不再对双阳高
科拥有控制权，不再将其纳入并表范围。
中国纸业直接和间接合计控制公司 42.51%的股权，为公司的直接控制人，
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事均已
回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，批准
了本次交易。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，
本次关联交易事项预计在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大
会审议；若因本次定价变动导致交易金额超过董事会审批权限的，则公
司将及时履行股东大会审议程序。
至本次关联交易为止，除日常关联交易及中国纸业拟认购公司向特定发
行股票的行为外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人或与不同关联
人之间发生交易类别相关的关联交易。
重要风险提示：本次交易尚需有权国资管理部门批准后组织实施，相关
评估结果尚需完成有权国资管理部门备案；同时，本次交易涉及在北京
产权交易所进行公开挂牌征集战略投资者，且股权转让及非公开协议增
资事项均以引入战略投资者作为生效条件；此外，双阳高科将从本次交
易中获得的增资款全部用于湖南双阳高科化工有限公司岳阳电子级双
氧水项目的建设及补充与项目相关的流动资金，该项目能否顺利实施受
国家产业政策及行业发展情况、项目所涉技术研发情况、战略投资者引
入情况等多方面因素的影响。上述事项存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易方案
2023 年 10 月 8 日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二
次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案》。为了贯彻落实国务院国资委国企改革决策部署，公司将从聚焦主业维度优化整体战略布局。基于整体发展规划和实际经营情况考虑，拟就双阳高科开展股权转让及增资一揽子交易，拟将持有的双阳高科 39.51%股权转让给直接控制人中国纸业；双阳高科将同步实施增资，增资规模计划为不超过 1.44亿元，增资实施方式为通过公开挂牌方式引入战略投资者，中国纸业、双阳高科原股东怀化嘉合通过非公开协议方式对双阳高科增资，公司放弃双阳高科本次增资的优先认缴权。本次交易完成后，公司预计将不再对双阳高科拥有控制权，不再将其纳入并表范围。
中国纸业直接和间接持有公司 42.51%的股权，为公司的直接控制人，本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体如下：
1、股权转让部分
公司拟向中国纸业转让双阳高科 39.51%股权，股权转让价格将根据增资部
分战略投资者增资价格确定。公司已于 2023 年 10 月 8 与中国纸业签署了附生效
条件的《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关于湖南双阳高科化工有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），该等股权转让事项以双阳高科完成战略投资者引入作为生效条件。
怀化嘉合同意对公司拟转让的双阳高科 39.51%股权放弃优先受让权。
2、增资部分
双阳高科拟实施增资，增资规模计划为不超过 1.44 亿元，增资实施方式为通过在北京产权交易所公开挂牌的方式引入战略投资者，战略投资者拟增资金额为 0.18 亿元；同时中国纸业及怀化嘉合通过非公开协议方式对双阳高科增资；其中，中国纸业拟增资金额为 1.17 亿元，怀化嘉合拟增资金额为 0.09 亿元。本次增资进场交易部分增资价格将以第三方评估机构出具并经有权国资管理部门备案的《资产评估报告》为进场交易底价，最终上述各方的增资价格均以最终摘牌价格确定。公司同意放弃双阳高科本次增资的优先认缴权，不参与本次增资；
公司已于 2023 年 10 月 8 日与中国纸业、怀化嘉合、双阳高科签署了附生效条件
的《中国纸业投资有限公司、怀化嘉合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与湖南双阳高科化工有限公司及岳阳林纸股份有限公司关于湖南双阳高科化工有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），该等非公开协议增资事项以双阳高科完成战略投资者引入作为生效条件。
以上交易完成后，双阳高科预计将由公司控股子公司变为参股公司，持股比例预计将由 93.71%下降至 50%以下，且持股比例预计不低于 39.16%，中国纸业预计将成为双阳高科控股股东；公司预计将不再对其拥有控制权，不再将其纳入并表范围。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《公司章程》及《关联交易管理制度》等的相关规定，本次关联交易事项预计在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议；若因本次定价变动导致交易金额超过董事会审批权限的，则公司将及时履行股东大会审议程序。
本次交易尚需有权国资管理部门批准后组织实施，相关评估结果尚需完成有权国资管理部门备案。同时，本次交易涉及在北京产权交易所进行公开挂牌征集
战略投资者，且股权转让及非公开协议增资事项均以引入战略投资者作为生效条件，该等事项存在不确定性。
二、关联方介绍
中国纸业直接和间接持有公司 42.51%的股权，为公司的直接控制人，本次交易构成关联交易。中国纸业具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 中国纸业投资有限公司
成立时间 1988-09-16
法定代表人 钟天崎
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000100008907C
注册地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 B 座十层 1001 单元
注册资本 503,300 万元人民币
林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金
属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）
及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、
汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资
经营范围 开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场
营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
截至本公告出具日，中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）系中国纸业的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会系中国纸业的实际控制人，其控制结构关系图如下：
（三）主营业务情况
中国纸业系国务院国资委监管下的大型企业集团诚通集团的全资子公司，主
经营情况正常，非失信被执行人，具备履约能力。
（四）最近一年简要财务数据
中国纸业最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年度/2022 年末 2023 年 1-6 月/2023 年 6 月 30 日
资产总额 3,425,833 3,543,359
负债总额 1,954,540 2,131,382
所有者权益 1,471,293 1,411,977
营业收入 2,264,306 1,042,878
净利润 68,704 -8,249
注：2022 年数据已经审计，2023 年 1-6 月数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南双阳高科化工有限公司
成立时间 2007-07-11
法定代表人 秦加美
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91431200663964599Q
注册地址 怀化市洪江区岩门 1 号
注册资本 5,790.82 万元人民币
工业级过氧化氢、食品级过氧化氢、电子级过氧化氢、化学试剂
级过氧化氢、过氧化氢消毒液、工业级聚合氯化铝、食品级聚合
氯化铝、环己甲酸、甲醇、三氯化铝、三氧化铁、氢氧化钠、硫
化钠、过氧化氢专用钯催化剂以及国家法律法规政策允许的林化
经营范围 产品生产、销售，化工原料的生产、销售（不含其它危险化学品、
监控化学品及对环境有污染的产品），过氧化氢及其原材料的技
术转让、技术咨询、技术服务、技术开发，房屋、机器设备、构
筑物的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
双阳高科产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 未被列为失信被执行
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