股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所
渤海汽车系统股份有限公司
重大资产购买预案摘要
（修订稿）
交易对方 住所
TRIMETAluminiumSE Aluminiumallee1,45356Essen,Germany
独立财务顾问
二零一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
2017年12月13日，上市公司与标的公司TAH及交易对方TRIMET签署了《股份购买协议》（SPA）。交易对方已在《股份购买协议》第9.16条款作出陈述与保证：据其所知，于《股份购买协议》签署之日之前向购买方披露的文件和书面信息以及作出的书面陈述，在所有重大方面均为真实、完整和正确的，并且未导致任何人士隐瞒或导致任何人隐瞒任何特别的风险。
同时，本次交易对方TRIMET已出具承诺：据其所知（如SPA约定），向上市公司提供的文件、书面信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整和准确的。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明......2
目录...... 3
释义...... 4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易不构成关联交易......7
三、本次交易构成重大资产重组......7
四、本次交易不构成重组上市......8
五、本次交易对上市公司的影响......8
六、本次交易相关方作出的重要承诺......9
七、本次交易履行的审批程序情况......12
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 14
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减 持计划...... 14 十、保护投资者合法权益的相关安排......14 十一、待补充披露的其他信息......15 十二、公司股票停复牌安排...... 15重大风险提示......16 一、与本次交易相关的风险...... 16 二、标的资产业务经营相关的风险......20 三、其他风险......21 释义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/本公指 渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为：山东滨州渤海活塞股
司 份有限公司
海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
TRIMET/交易对方/指 TRIMETAluminiumSE
出售方/卖方
标的公司/TAH 指 TRIMETAutomotiveHoldingGmbH
标的资产/收购标的/指 TRIMETAutomotiveHoldingGmbH75%股份
交易标的
各方/交易各方 指 渤海汽车系统股份有限公司及TRIMETAluminiumSE
滨州特迈 指 滨州特迈汽车部件有限公司
渤海国际 指 渤海汽车国际有限公司
SPA/《股份购买协 渤海汽车系统股份有限公司与TRIMET Aluminium SE、
议》 指 TRIMET Automotive HoldingGmbH签署的《Share Purchase
Agreement》
本次交易/本次重大 渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET AluminiumSE支
资产重组/本次重大指 付现金购买其所持有的TRIMET Automotive Holding GmbH
资产购买/本次重组 75%股份的行为
本预案/预案 指 《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》
本摘要/摘要 指《稿）渤》海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案摘要（修改
审计/评估基准日 指 2017年12月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投证券/独立指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中水致远/资产评估指 中水致远资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案及摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH75%股份。
上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的公司渤海国际进行收购。
2018年1月24日，渤海国际在德国法兰克福完成设立公证。根据经公证的渤海国际公司章程，渤海国际注册地为法兰克福市，注册资本为100,000欧元，经营范围是汽车部件研发、制造、销售，汽车部件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，备案范围内的进出口业务。2018年3月，渤海国际注册资本已足额缴纳。截止本预案摘要签署日，渤海国际尚需支付相关商事法庭费用，待完成上述费用支付后即可取得商事登记簿，完成所有设立手续。渤海国际在交割前完成商业注册不存在障碍。
（二）交易标的
本次交易标的为TAH75%股份。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为TRIMET。
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公
平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。
根据《股份购买协议》，标的资产的购买价款为6,150万欧元，购买价款应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），年利率为百分之五（5%）。购买价款和其利息应于交割日到期支付。
2、预估值情况
中水致远对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行了预评估，标的资产的预估值为6,328.90万欧元。
本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）对价支付方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并根据相应的支付条款进行支付，以保证交易成功。
公司第六届董事第二十四次会议审议通过了非公开发行A股股票预案，募集资金总额拟不超过168,034.09万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购TAH75%股份、公司建设项目及补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次交易与上述非公开发行A股股票方案独立实施，本次交易不以非公开发行A股股票获得证监会核准为前提。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据公司2016年度经审计的财务报表、标的公司2017年度未经审计的财务报表、以及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 标的资产合计占比
资产总额与交易作价孰高 106,861.63 669,586.03 15.96%
资产净额与交易作价孰高 57,223.75 434,830.38 13.16%
营业收入 174,688.32 176,875.14 98.76%
注1：标的资产的交易作价以《股份购买协议》约定的初始购买价款6,150万欧元测算。
注2：上表中标的公司的财务数据已按照中国会计准则口径对报表科目进行调整，未经审计。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易对方与公司无关联关系。本次交
