山东滨州渤海活塞股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：渤海活塞
股票代码：600960
收购人：北京汽车集团有限公司
住所：北京市顺义区双河大街99号
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
收购人一致行动人：北京海纳川汽车部件股份有限公司
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
通讯地址：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
签署日期：二〇一六年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在渤海活塞拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在渤海活塞拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人经渤海活塞股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
收购人声明...... 1
目录...... 2
释义...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人——北汽集团......6
二、收购人——海纳川......12
三、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系......15
第二节 本次收购目的及收购决定......16
一、本次收购目的......16
二、未来股份增减持计划......16
三、本次收购决定及所履行的相关程序......17
第三节 本次收购方式...... 19
一、持有上市公司股份的情况......19
二、本次交易的方案......19
三、标的资产情况......20
四、本次收购涉及协议的主要内容......27
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况......38
第四节 资金来源......40
第五节 后续计划......41
一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整.....41
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......41 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......41 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改......42 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动......42六、上市公司分红政策的重大变化.........................................................................................42
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......42
第六节 对上市公司的影响分析......44
一、本次收购对上市公司独立性的影响......44
二、同业竞争和关联交易......44
第七节 与上市公司之间的重大交易......50
一、与上市公司之间的交易......50
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......50
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......50
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......50
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 51
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况......51
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况......51
第九节 收购人的财务资料...... 53
一、北汽集团财务资料......53
二、海纳川财务资料......58
第十节 其他重大事项...... 64
第十一节 收购人及相关中介机构声明......65
第十二节 备查文件......70
一、备查文件......70
二、备查地点......70
附表：收购报告书......74
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司/渤海活塞指 山东滨州渤海活塞股份有限公司
海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司，曾用名北京汽车工业控股有限责任公司、北京汽
车工业集团总公司
滨州发动机 指 若无特殊说明，指完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司
泰安启程 指 泰安启程车轮制造有限公司
英瑞杰 指 英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司
天纳克排气 指 天纳克（北京）排气系统有限公司
天纳克减振 指 天纳克（北京）汽车减振器有限公司，曾用名北京蒙诺汽车减震器有限公
司
翰昂 指 翰昂汽车零部件（北京）有限公司，曾用名伟世通汽车空调（北京）有限
公司
北工投 指 北京工业发展投资管理有限公司
标的公司 指 完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司与泰安启程车轮制
造有限公司
标的资产 指 完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权与泰安
启程车轮制造有限公司49%股权
交易对方 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限公司、北京汽车集
团有限公司
各方/交易各方 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
《发行股份及支付 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺
现金购买资产协议》指 德科技股份有限公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》
《发行股份及支付 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺
现金购买资产协议指 德科技股份有限公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
之补充协议》 协议之补充协议》
山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司签署的附条件
《股份认购协议》指 生效的《山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司之股份
认购协议》
《股份认购协议之 山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司签署的附条件
补充协议》 指 生效的《山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司之股份
认购协议之补充协议》
发行对象 指 交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的特定投资者
渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机
本次交易/本次重大指 100%股权，本次向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启
资产重组/本次重组 程49%股权，并向包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金的行为
本报告书 指 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》
滨州发动机长期股指 滨州发动机持有的长期股权投资，包括泰安启程车轮制造有限公司51%股
权投资 权、英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司40%股权、翰昂汽车零部
件（北京）有限公司20%股权、天纳克（北京）汽车减振器有限公司35%
股权、天纳克（北京）排气系统有限公司49%股权
最近两年 指 2015年度、2014年度
报告期 指 2016年1-6月、2015年度和2014年度
审计基准日 指 2016年6月30日
评估基准日 指 2015年12月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期间指 指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间
滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中企华/资产评估机指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
