600958 沪市 东方证券

股票简称：东方证券                                        证券代码：600958
      东方证券股份有限公司

        ORIENT SECURITIES COMPANY LIMITED

                （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

          A 股配股说明书

              联席保荐机构（联席主承销商）

  （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦      （上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）

            2 座 27 层及 28 层）

                      联席主承销商

                签署日期：  年  月


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                      发行人声明

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次配股发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


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                      重大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次配股为A股和H股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注A股及H股发行公告
二、本次配股募集资金情况

    本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 168 亿元（具体规模视发行时市场情况
而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、本次配股基数、比例和数量

    本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配
售 2.8 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按上交所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次 H 股配股拟以 H 股配股股权登记
日确定的合资格的全体 H 股股份总数为基数，按照每 10 股配售 2.8 股的比例向全体 H
股股东配售。A 股和 H 股配股比例相同，配股价格经汇率调整后相同。

    若以公司截至 2021 年 12 月 31 日的总股本 6,993,655,803 股为基数测算，本次配售
股份数量总计 1,958,223,624 股，其中 A 股配股股数为 1,670,641,224 股，H 股配股股数
为 287,582,400 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。


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四、定价原则及配股价格
（一）定价原则

    1、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展与股东利益等因素；

    2、考虑募集资金投资项目的资金需求量；

    3、遵循公司董事会与保荐机构（承销商）协商确定的原则。
（二）配股价格

    本次配股价格为：8.46 元人民币每股。

    本次配股价格系根据刊登发行公告前 A 股与 H 股市场交易的情况，采用市价折扣
法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A 股和 H 股配股价格经汇率调整后保持一致。
五、承销方式

    本次 A 股配股采用代销方式，H 股配股采用代销方式。

六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

    本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

    公司于 2021 年 3 月 30 日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向原股东
配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》，详见《东方证券股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。公司应对本次配股摊薄即期回报采取的主要措施包括：推动公司战略规划实施，提高公司盈利能力；强化募集资金管理，提高募集资金使用效率；加强内部控制，推动公司稳健发展；完善公司治理，强化风险管理，为公司发展提供制

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度保障；进一步完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制。

    公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、关于本公司的股利分配政策及现金分红情况
（一）股利分配政策

    1、《公司章程》

    根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

    “第二百五十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度的亏损；

    （二）提取一般风险准备金百分之十；

    （三）提取法定公积金百分之十；

    （四）提取交易风险准备金百分之十；

    （五）提取任意公积金；

    （六）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润。

    在本章程实行过程中国家对法定公积金以及一般风险准备金、交易风险准备金等证券公司适用的准备金提取比例、累计提取余额有规定，按国家规定执行。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备金、任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第二百五十一条 公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原

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则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。

    公司利润分配政策为：

    1、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

    2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

    3、利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

    4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

    5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    第二百五十二条 利润分配的决策程序和机制为：


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    （一）制定利润分配方案的决策程序 董事会应当在认真论证利润分配条件、比例
和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。

    公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

    监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

    （二）调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

    董事会拟定调整利润分配政策