江苏银行股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
江苏银行股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
（住所：南京市洪武北路55号）
保荐人（主承销商）
上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
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1-1-i
江苏银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书
声明：本行的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有
据以发行股票的法律效力。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定
的依据。
（一）发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 不超过2,597,500,000股，本次发行须在得到有关监管机
构批准后方可实施，本次发行股份总数以实际发行情况
为准
（三）每股面值： 人民币1元
（四）每股发行价格： 人民币【】元
（五）发行日期： 【】年【】月【】日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股数： 不超过12,987,500,000股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所持股
份自愿锁定的承诺：
根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行
股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
本行第一大股东江苏信托承诺：自本行股票上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的本行股
份，也不由本行回购其持有的本行股份；在所持发行人
股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持股份的
数量不超过本公司持有股份数量的25%；在所持发行人
股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所
持股份数量不超过所持发行人股票锁定期届满后第13
个月初本公司持有股份数量的25%。
本行股东凤凰集团、华泰证券、无锡建发承诺：自本行
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股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其
已持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。
在所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减
持所持股份的数量不超过本公司持有股份数量的25%；
在所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，
本公司减持所持股份数量不超过所持发行人股票锁定期
届满后第13个月初本公司持有股份数量的25%。
担任本行董事、监事、高级管理人员的股东胡长征、唐
劲松、刘昌继承诺：自本行股票上市之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理其已持有的本行股份，也不由
本行回购其持有的本行股份。在满足上市锁定期之后，
本人任职期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总
数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的发
行人股份。
本行股票上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期
末收盘价低于首次公开发行价格，江苏信托、担任本行
董事、高级管理人员的股东胡长征、唐劲松持有江苏银
行股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个
月。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》（财企［2009］94号），由本行国有股东
划转为全国社会保障基金理事会持有的本行国有股，全
国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺和锁
定义务。
（九）保荐人（主承销商） ： 中银国际证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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1-1-iii
发行人声明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本行
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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1-1-iv
重大事项提示
一、2010年12月23日本行2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请首
次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市的议案》；2012年3月28日本行2011
年年度股东大会审议通过了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并
上市决议有效期的议案》；2013年3月11日本行2013年第一次临时股东大会审议通过
了《关于延长首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》。
2014年3月31日本行2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长首次公开发
行境内人民币普通股（A股）股票并上市决议有效期的议案》。根据上述议案，本行首
次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润由本次发行上市完
成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
二、2014年3月31日本行2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订上
市后适用的江苏银行股份有限公司章程（草案）的议案》。本行利润分配政策条款修改
为：
“第二百〇八条 公司实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性及稳定
性。分配的利润不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司的利润分配政策需符合银行业监管部门对于银行股利分配相关要求。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需要经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，
独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会制订和修改
的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事及全体外部监事表决通过。董事会和监
事会审议并通过利润分配政策后提交股东大会审议批准。公司股东大会审议制定利润分
配政策的议案前，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道与中小股东进
行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东
大会审议通过利润分配政策的议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通
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过。
从重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展考虑，公司可以采取现
金、股票或二者相结合的方式分配股利。在符合监管要求并满足公司正常生产经营的资
金需求的情况下，如无重大投资计划或重大投资现金支出等事项，公司应当采取现金方
式分配股利，公司采取股票分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。在符合银行业监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利
分配相关要求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的10%。
公司在不同的发展阶段采取差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现金分
红所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
在向股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会
应在定期报告中披露股利分配方案及现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准
和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履
职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司监事会应对董事会和管理
层执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
公司根据经营情况、投资规则和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所和银行业监管部门的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，应当经全体董事2/3以上董事表决通过，独立董事应当对
利润分配政策调整方案单独发表明确意见；监事会也应当审议利润分配政策调整方案并
作出决议，外部监事应对利润分配调整方案单独发表明确意见；利润分配方案经董事会
和监事会审议后提交股东大会批准。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供现场、
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网络投票（条件具备时）等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，股东大会审议
调整利润分配政策的议案应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
三、2014年3月31日本行2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于江苏银
行股份有限公司上市后未来三年股东回报计划的议案》，确定上市后三年股东回报计划：
“上市后三年，本行将在足额预留法定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后，
在符合银行业监管部门对于银行资本充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要
求的情况下，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。
在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股利分配和公积金转
增。
本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报计划：
（一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现
金分红所占比例最低应达到80%；
（二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现
金分红所占比例最低应达到40%；
（三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向股东分配股利时，现
金分红所占比例最低应达到20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
每个会计年度结束后，由本行董事会提出分红方案，并依据前述股东回报计划制定
决策程序履行分红方案的决策程序。本行接受所有股东对本行分红的监督。”
详情请见本招股说明书“第十六章 股利分配政策——五、股东未来分红回报计划”
四、发行人及相关责任主体承诺事项
（一）发行人承诺如下：招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
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判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将依法回购首次公
开发行的全部新股，回购价格按照回购事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均
价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述回购实施时法律法规
另有规定的从其规定；若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失；本行若未能履行上述承诺，
将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若因本行未
能履行相关承诺致使投资者在
