600889 沪市 南京化纤

 股票简称：南京化纤      股票代码： 600889        编号：临 2020-041
                  南京化纤股份有限公司

  关于现金收购上海越科新材料股份有限公司 51.91%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”、“公司”、“上市公司”）拟现金收购宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波馨聚”）、大庆油田飞马有限公司（以下简称“大庆飞马”）、宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“正耘投资”）、上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创新”）、上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）（以下简称“恒赛青熙”）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证唐德”）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证夏德”）、上海慧眼投资管理有限公司（以下简称“上海慧眼”）、洪建捷、嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧海”）、嘉兴慧尔创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴慧尔”）、上海蔚君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海蔚君”）持有的上海越科新材料股份有限公司（以下简称“上海越科”、“标的公司”）51.91%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”），交易对价为 38,935.99 万元。

  ●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  ●本次交易存在一定的审批、市场、整合、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述


    （一）本次交易的基本情况

  2020 年 12 月 8 日，为落实“发展壮大纤维素纤维主业，加快产业升级和转
型发展”战略决策，改变公司产业结构单一现状，实现“双轮驱动”发展目标，南京化纤与上海越科的股东上海众钜材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海众钜”）、宁波馨聚、大庆飞马、正耘投资、东证创新、恒赛青熙、东证唐德、东证夏德、上海慧眼、洪建捷、嘉兴慧海、嘉兴慧尔、上海蔚君以及上海越科签订了《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》，拟以支付现金方式购买相关股东所持有的上海越科 51.91%股权，交易对价为 38,935.99 万元。本次交易完成后，公司将拥有上海越科 51.91%股权。

  经具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）出具的评估报告，上海越科的股东全部权益在评估基准日 2020 年 8
月 31 日的市场价值为 75,130.00 万元，较其账面净资产 18,123.43 万元增值
57,006.57 万元，增值率 314.55%。经交易各方商定，上海越科的 100%股权价值
确定为 75,000.00 万元，收购 51.91%股权对应的价值为 38,935.99 万元。

    （二）董事会审议情况

  公司于 2020 年 12 月 8 日召开第十届董事会第四次会议，以 7 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于收购上海越科新材料股份有限公司 51.91%股权的议案》。

  公司全体独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

  公司为本次交易聘请的评估机构华信评估为符合《证券法》规定的专业评估机构。华信评估及经办评估师与公司、上海越科新材料股份有限公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。华信评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的系为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易相关定价提供参考依据。本次交易的评估机构采取了资产基
础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，最终评估机构选择了收益法的评估结论；评估机构本次评估工作按照国家有关法律法规与行业惯例及评估规则的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，采用上述公认的符合标的资产实际情况的评估方法，并实施了必要的评估程序对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、恰当，与本次评估的评估目的具有相关性。在本次评估工作过程中，评估机构根据有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，评估结果及定价公允。综上，作为公司独立董事，我们认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次收购股权事项需提交公司股东大会审议。

    （三）本次交易不构成关联交易、重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍

  公司与交易对方及其实际控制人等不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

  本次交易实施不存在重大法律障碍。

    二、交易对方的基本情况

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

    （一）交易对方的基本情况

  1、宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）


  执行事务合伙人：温花

  统一社会信用代码：91330206MA2CHD7049

  类型：有限合伙企业

  注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 H0060
  成立日期：2018-06-21

  注册资本：500.00 万元

  经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

  主要股东或实际控制人：温花

  最近一年主要财务指标（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人
民币 113.25 万元，负债总额人民币 114.50 万元，净资产人民币-1.25 万元，2019
年营业收入人民币 0.00 万元，实现净利润人民币-0.60 万元。

  2、大庆油田飞马有限公司

  法定代表人：董凯

  统一社会信用代码：91230607606552141R

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址：黑龙江省大庆市高新区

  成立日期：1993-02-09

  注册资本：3,073 万元

  经营范围：批发（无储存 ）【丙酮氰醇、丙酮、甲苯、硫酸、压缩气体及液化气体：（二）甲醚、氨、氨溶液；易燃液体：1，2-二甲苯、1，2-环氧丙烷、1，3-二甲苯、1，4-二甲苯、2-甲基-1-丙醇、苯、粗苯、二甲苯异构体混合物、甲醇、石脑油、乙酸仲丁酯、正丁醇、正戊烷、正辛烷；腐蚀品：氨溶液、氢氧化

字[2018]000095,有效期至 2021 年 12 月 14 日)；石油化工工程施工、建筑工程施
工、防水防腐保温工程、市政公用工程施工;地基基础工程、施工劳务; 电力设施承装（修、试）业务;道路普通货物运输；化工产品的生产（仅限办理分支机构用）、销售（不含危险化学品、易燃易爆及剧毒品）；化工专用设备、石油钻采设备维修；化工设备及槽车物理清洗;机械加工;仪器仪表、石油钻采专用设备及配件、井下工具、汽车配件、五金产品、建材、金属材料（稀贵金属除外）、塑料制品、日用杂品、办公用品销售，油田技术服务;房屋租赁;劳务输出（境内）；进出口业务（国家法律、行政法规禁止项目除外，国家法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）

  主要股东或实际控制人：毛俊海

  最近一年主要财务指标（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民
币 125,183.90 万元，负债总额人民币 52,984.16 万元，净资产人民币 72,199.74
万元，2019 年营业收入人民币 12,155.74 万元，实现净利润人民币 390.04 万元。
  3、宁波梅山保税港区正耘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：史锡正

  统一社会信用代码：91330206MA2AFQ4245

  类型：有限合伙企业

  注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2207

  成立日期：2017-11-20

  注册资本：200.00 万元

  经营范围：一般项目：企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主要股东或实际控制人：史锡正

  最近一年主要财务指标（未经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人

民币 801.86 万元，负债总额人民币 27.80 万元，净资产人民币 774.07 万元，2019
年10月至2019年12月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-2.77万元。
  4、上海东方证券创新投资有限公司

  法定代表人：张建辉

  统一社会信用代码：91310000057628560W

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 12 层

  成立日期：2012-11-19

  注册资本：580,000 万元

  经营范围：创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东或实际控制人：东方证券股份有限公司

  最近一年主要财务指标（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民
币 565,465.78 万元，负债总额人民币 62,811.98 万元，净资产人民币 502,653.80
万元，2019 年营业收入人民币-12,081.52 万元，实现净利润人民币-16,100.54 万元。

  5、上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海岭昊投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91310118MA1JL1097W

  类型：有限合伙企业

  注册地址：上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 E 区 214 室

  成立日期：2015-11-09

  注册资本：39,640 万元


  经营范围：创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东或实际控制人：上海岭昊投资管理有限公司

  最近一年主要财务指标（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民
币 35,997.93 万元，负债总额人民币 0.00 万元，净资产人民币 35,997.93 万元，
2019 年营业收入人民币 0.00 万元，实现净利润人民币-2,596.78 万元。

  6、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司

  统一社会信用代码：91330481MA2CX546XW

  类型：有限合伙企业

  注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经编产业园经都二路 2 号经编大楼 1
层 242 室

  成立日期：2019-09-17

  注册资本：13,600 万元

  经营范围：股权投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门