证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2020-044
航天时代电子技术股份有限公司
关于转让公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司 100%
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）拟将公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司（下称“普利门电子公司”）100%股权以协议方式转让给控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）的全资子公司中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望公司”），本次交易不存在重大交易风险
● 本次交易对价以评估机构对普利门电子公司的评估结果为定价依据，评
估基准日为 2020 年 6 月 30 日，待评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议
对本次交易情况进行审议
● 过去 12 个月，公司与关联人时代远望公司及其关联方之间未发生关联交
易(不含日常经营性关联交易)
一、关联交易概述
为优化公司资源配置，公司拟将公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司（下称“普利门电子公司”）100%股权协议转让给中国时代远望科技有限公司（下称“时代远望公司”）。
因时代远望公司为公司控股股东中国航天时代电子有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，本次交易不属于重大资产重组事项。
至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与关联人时代远望公司及其关联
方之间未发生关联交易(不含日常经营性关联交易)。根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
时代远望公司成立于 2003 年 11 月，注册资本 6,688.07 万元，为公司控股
股东航天时代的全资子公司。主要经营业务涉及超微细二氧化硅、重金属吸附剂材料等生产、研发与销售；国际贸易与进出口代理服务业务、电视卫星通讯业务及物业资产管理服务等。时代远望公司在受让普利门电子公司全部股权后，将结合自身的业务优势，实现对普利门电子公司的业务重组。
时代远望公司近三年主要经济指标如下：
单位：万元
年度 2019 年 2018 年 2017 年
科目
营业收入 17,880 14,955 13,304
净资产 31,461 28,543 26,388
净利润 942 2,811 2,437
三、关联交易标的基本情况
普利门电子公司成立于 2007 年 8 月，注册资本为 18,114 万元，是公司的全
资子公司。主营业务为随钻测斜仪生产、普通货运、施工总承包、进出口、销售仪器仪表和机械设备等。
普利门电子公司近三年主要经济指标如下：
单位：万元
年度 2019 年 2018 年 2017 年
科目
营业收入 3,760 18,620 2,183
净资产 4,789 4,762 16,847
净利润 27 -12,086 -3,625
近年来，受国际油价持续走低、国内石油行业整体开工不足等外部环境冲击，普利门电子公司 2017 年、2018 年连续出现亏损。2019 年普利门电子公司针对石油行业设备采购的变化情况，对自身业务和人员进行了较大的压缩和调整，并加
大了账款回收和不良资产处置的工作。在此基础上，2019 年度普利门电子公司实现了盈利，但 2020 年以来，普利门电子公司外部经营环境依然未出现向好迹象，加之受前期业务调整影响，其在石油采掘设备领域中的优势正逐步减弱。经审慎考虑，为优化资源配置，公司决定退出钻井测斜设备研发生产领域。截止
2020 年 6 月 30 日，普利门电子公司的账面总资产为 17,723.31 万元，负债为
18,310.03 万元。
四、关联交易的主要内容
公司已与时代远望公司签署股权转让意向性协议，主要内容如下：
1、公司拟将普利门电子公司 100%股权以协议方式转让给时代远望公司。
2、普利门电子公司负债中对公司的欠款为 15,580.33 万元，公司同意该欠款在时代远望公司受让普利门电子公司股权完成后的五年内还清，为有效解决普利门电子公司向公司偿还欠款的问题，时代远望公司将通过向普利门电子公司投资，运营并盘活不动产，实现土地和房产的增值，包括但不限于以增值收入偿还欠款等措施。双方同意在正式股权转让协议中，设定具体的还款方案和相应的保障措施。
3、本次协议转让对价以评估机构对普利门电子公司的评估结果（需经国有
资产授权管理部门备案确认）为定价依据，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
此次以协议转让方式将公司持有的普利门电子公司 100%股权转让给时代远望公司，有利于公司优化资源配置。本次协议转让行为符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32 号）第三十一条第（二）款 “同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”之相关规定，本次协议转让不存在法律障碍。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2020 年 10 月 28 日，公司召开董事会第七次会议，审议通过了关于转让公
司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司 100%股权的议案，本议案同意 4
票，反对 0 票，回避 5 票，关联董事回避了表决。待资产评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对正式股权转让协议进行审议。时代远望公司的受让股权行为亦需获得其上级有权机关的批准。
公司独立董事发表了事前审核意见，认为公司转让控股子公司北京市普利门电子科技有限公司 100%股权符合公司业务发展需要，有利于公司优化资源配置，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将转让公司控股子公司北京市普利门电子科技有限公司 100%股权之关联交易事项提交公司董事会会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司转让控股子公司北京市普利门电子科技有限公司 100%股权之关联交易充分考虑了该控股子公司的产品市场环境及发展现状，有利于公司优化资源配置，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。本关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。
七、历史关联交易情况
过去 12 个月，公司与关联人时代远望公司及其关联方之间未发生关联交易(不含日常经营性关联交易)。
八、上网公告附件
1、公司独立董事事前审核意见
2、公司独立董事独立意见
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2020 年 10 月 30 日
备查文件 ：1、公司董事会 2020 年第七次会议决议
2、股权转让意向协议
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