证券代码：600879 证券简称：火箭股份 编号：临2004-005
长征火箭技术股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会同意豁免中国航天时代电子公司
要约收购公司股票义务的公告
公司于近日接到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于同意
豁免中国航天时代电子公司要约收购“火箭股份”股票义务的函》(上市部函［
2004］060号)。根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监
会的相关规定等法律法规要求,现将有关事宜公告如下：
公司股东中国运载火箭技术研究院拟将其持有的公司股权通过行政划转方式
转让给中国航天时代电子公司(关于本次股权划转事宜详见2004年2月14日刊登于
《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的《长征火箭技术股份有限
公司关于公司控股股东所持有的国有股权划转的提示性公告》、《长征火箭技术
股份有限公司收购报告书摘要》和《长征火箭技术股份有限公司股东持股变动报
告书》及2004年2月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报
》上的《长征火箭技术股份有限公司董事会关于中国航天时代电子公司收购事宜
致全体股东的报告书》),由于中国航天时代电子公司和湖北聚源科技投资有限公
司(公司第二大股东)的实际控制人均为中国航天科技集团公司,两公司在本次收
购中为一致行动人,在本次划转完成后,两公司将合并持有公司32.147%的股份,已
触发要约收购义务。根据中国证监会《关于同意豁免中国航天时代电子公司要约
收购“火箭股份”股票义务的函》,同意豁免航天时代公司要约收购“火箭股份
”股票义务,并对航天时代电子公司通过股权划转方式取得本公司股份的行为无
异议。
根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办
法》的规定,航天时代公司于本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上刊登《长征火箭
技术股份有限公司收购报告书》全文。
公司将依据有关规定就本次股权划转后的过户情况及时履行信息披露义务。
备查文件：中国证券监督管理委员会关于同意豁免中国航天时代电子公司要
约收购“火箭股份”股票义务的函(上市部函［2004］060号)
特此公告
长征火箭技术股份有限公司
2004年4 月14日
长征火箭技术股份有限公司
收购报告书
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以
下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》
(以下简称“准则16号”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全
面披露了本收购人所持有、控制的火箭股份的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任
何其他方式持有、控制火箭股份的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次股份转让已触发要约收购义务,已获得中国证监会豁免本收购人要约收
购义务。
五、本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。
释 义
除非上下文另有所指,以下简称在本报告中有如下特定含义：
第一节 收购人介绍
一、航天时代公司基本情况
二、航天时代公司相关产权及控制关系
(一)股权关系结构图(见附图)
本公司是航天科技集团公司按照国家对国防军工企事业单位深化改革的总体
要求,为调整国防军工科研生产能力结构,整合内部电子专业资源,在中国航天电
子元器件公司的基础上重组合并,根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法
》设立的、具有独立法人资格的高新技术企业,是航天科技集团公司的全资子企
业。公司下属13家企事业单位,1家大型民品控股公司,现有职工1.6万人。
(二)主要股东及关联方
1、本公司出资人
本公司出资人为航天科技集团公司。航天科技集团公司(英文简称CASC)是经
国务院批准,在原中国航天工业总公司所属的部分企事业单位的基础上组建成立
的国有特大型独资企业,是国家授权的投资机构。公司注册资金90亿元人民币,法
定代表人张庆伟。2003年4月国资委成立后,航天科技集团公司成为国资委直接监
管的189家大型国有企业之一。
航天科技集团公司拥有4个大型研究院：中国运载火箭技术研究院、中国空
间技术研究院、上海航天技术研究院、航天化学动力技术研究院；2个大型科研
生产基地：四川航天工业总公司和西安航天科技工业总公司；1个大型全资子企
业：中国航天时代电子公司,以及若干直属研究所、工厂、公司等共130多个企事
业单位。共有职工11万人,其中专业技术人员4.1万人,包括1300多名研究员,21名
中国科学院和中国工程院院士。
航天科技集团公司具有完整配套的研究、设计、试制、生产和试验体系和技
工贸一体化的经营机制,主要研制、生产、经营各类航天运载器、航天器、战略
战术导弹以及卫星地面应用系统等航天产品；开发、生产、经营机械、电子、化
工、通讯、交通、计算机、医疗等多种民用产品。同时开展招标采购、对外工程
承包、技术咨询和劳务输出等业务。
2.主要关联方
火箭研究院为本次股份转让的出让方,与航天时代公司同隶属于航天科技集
团公司。火箭研究院创建于1957年11月16日,注册资本4亿元,法人代表吴燕生。
营业范围包括长征运载火箭系列产品、自动控制设备、特种车辆及其上述产品的
零部件、石油化工、纺织、包装、食品、能源、烟草加工机械产品和医疗、体育
器械产品、仪器仪表、压力容器、计量器具、模具、新材料的设计、制造、开发
等。
火箭研究院是集研究、设计、试制、生产和试验为一体的中国最大的火箭研
制基地。现下属若干研究所和生产工厂,其资产规模达100多亿元。1999年6月,火
箭研究院协议受让了湖北万绿原实业股份有限公司所持有的武汉电缆(集团)股份
有限公司(股票简称“武汉电缆”)法人股25,856,400股(占公司总股本的26.615
%),成为该公司第一大股东,性质为国有法人股。2000年1月18日,武汉电缆更名为
长征火箭技术股份有限公司(股票简称“火箭股份”)。期间因2000年配股的原因
,火箭研究院对火箭股份的控股比例变为24.019%。
三、航天时代公司最近五年所受处罚情况
航天时代公司于2003年3月12日成立,截止本收购报告书公布之日没有受过行
政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、航天时代公司主要负责人情况
本公司为国有独资企业,不设董事会,以上担任本公司主要负责人的人士均为
中国国籍,无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、航天时代公司持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要
情况
截止本收购报告书公布之日,航天时代公司通过全资子企业陕西苍松机械厂
间接持有陕西航天动力高科技股份有限公司(股票简称“航天动力”)27,400,00
0股国有法人股,占股比14.81%,通过全资子公司航天时代仪器公司间接持有航天
动力4,300,000股国有法人股,占股比2.32%,二者合并计算,航天时代公司间接持
有航天动力17.13%的股权。
截止本收购报告书公布之日,航天时代公司下属单位西安微电子技术研究所
通过其投资的深圳市中兴新通讯设备有限公司(持股比例为34%)间接持有深圳市
中兴通讯股份有限公司(股票简称“中兴通讯)352,684,800股国有法人股,占股比
52.85%。
第二节 收购人持股情况
一、航天时代公司持有、控制火箭股份股份的情况
截止本收购报告书公布之日,航天时代公司没有持有、控制火箭股份的任何
股份。火箭研究院持有火箭股份84,428,062股国有法人股,占其总股本的24.019
%,为第一大股东,本次协议转让的即为该部分股份,对火箭股份其他股份表决权的
行使没有影响。本次股份划转完成后,火箭股份的实际控制人没有发生变化,仍为
航天科技集团公司。
二、股份转让协议
航天时代公司已与火箭研究院签订《股权转让协议书》,火箭研究院拟将其
所持有的火箭股份24.019%的股份(共计84,428,062股国有法人股)无偿转让予航
天时代公司。
三、本次股份转让采用国有股权行政划转方式
本次国有股权划转属于集团内部资产的无偿划转,划出方为火箭研究院,划入
方为航天时代公司,划出方及划入方同为航天科技集团公司的下属单位,根据航天
科技集团公司《关于长征火箭技术股份有限公司股权有关问题的批复》(天科计
［2003］276号),火箭研究院将其所持有火箭股份24.019%的股份(共计84,428,0
62股国有法人股)无偿转让予航天时代公司。本次股权划转应报请国资委批准。
2004年2月12日,国资委以《关于长征火箭技术股份有限公司国有股权划转有关问
题的批复》(国资产权函［2003］472号)函告本公司同意本次股权划转行为。
鉴于现时火箭研究院除直接持有火箭股份上述24.019%之股权外,还通过其
控股(持股比例为83.33%)的湖北聚源科技投资有限公司(以下称“湖北聚源)间接
持有火箭股份8.128%的股权,且由于火箭研究院与本公司均系航天科技集团公司
的下属单位,在本次股权划转完成后,本公司与湖北聚源将合并持有火箭股份32.
147%的股份,已触发要约收购义务。就此,本公司已向中国证监会申请豁免要约收
购义务,并获得中国证监会批准(上市部函［2004］060号)。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、航天时代公司在提交报告之日前六个月内没有买卖火箭股份挂牌交易股
份行为。
二、航天时代公司的主要负责人,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日
前六个月内买卖火箭股份挂牌交易股份行为的情况是：
航天时代公司副总经理刘眉玄之妻梁建华,在2004年2月2日卖出持有的火箭
股份1500股,交易价格为10.95元/股。
除此之外,其他上述人员没有买卖火箭股份挂牌交易股份的行为。
三、航天时代公司的关联方及其高管人员在提交报告之日前六个月内没有买
卖火箭股份挂牌交易股份行为。
第四节 与上市公司之间的重大交易
航天时代公司及其主要负责人在报告日前二十四个月内,与下列当事人发生
交易的情况为：
(一)2002年11月20日,火箭股份以其持有的武汉长征火箭科技有限公司97.3
5%权益,截至2002年9月30日经审计价值27712.8万元,与中国航天电子元器件公司
(现航天时代公司)下属的上海科学仪器厂、桂林航天电器公司、杭州电连接器厂
的经营资产以及河南通达航天电器厂在北京小羊坊的生产用地和厂房设
