证券代码：600870 证券简称：*ST厦华 公告编号：临2019-034
厦门华侨电子股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议于2019年3月29日上午9:30在厦门市思明区环岛南路3088号三楼会议室召开。会议通知于2018年3月18日以电子邮件形式发出。本次会议由施亮董事长主持，应到会董事9名，实际到会董事9名。监事、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过如下议案：
一、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、《2018年年度报告》及其摘要
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、《2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
五、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2018年度公司实现营业收入3,096.49万元，归属于母公司所有者的净利润为455.38万元，未分配利润为-287,333.73万元，其中母公司期末未分配利润为-285,711.26万元。根据公司《章程》规定，2018年度不进行利润分配。2018年度公司也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、《关于续聘会计师事务所的议案》
根据审计委员会2019年第二次会议决议，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、《2018年度独立董事述职报告》
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、《董事会审计委员会2018年度履职情况汇总报告》
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况汇总报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、《公司2018年度内部控制评价报告》
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、《公司2018年度内部控制审计报告》
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、《关于公司2019年度计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司2019年度计划使用临时闲置资金进行委托理财的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》；
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示及将被实施其他风险警示的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、《董事会对会计师事务所出具的2018年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明的议案》
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会对会计师事务所出具的2018年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、《关于会计政策变更的议案》
具体详见同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、《关于股东大会、董事会和总经理决策权限管理制度的议案》；
为了提高公司的运行效率，保证公司、股东和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定《股东大会、董事会和总经理决策权限管理制度》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、《关于计提资产减值准备及核销历史债务的议案》；
一、计提资产减值准备情况
根据企业会计准则的相关规定，综合分析公司的经营状况，出于谨慎性原则考虑，对公司2018年末各项资产进行了清查，根据公司各项资产状况，计提的资产减值准备情况如下：
1、应收款项按账龄法和特别计提法本期共增加计提了103,096.75元坏账准备；本期转回坏账准备1,222,861.30元，转回坏账准备主要是贵阳国鼎、云岩国鼎、遵义国鼎、都匀国鼎历史应收账款1,222,861.30元；
其他应收款按账龄法本期计提坏账准备金额412,245.72元；本期无收回或转回的坏账准备。
截至2018年12月31日，应收款项坏账准备余额为7,104,781.93元。其中，对BestBuy客户计提了6,424,157.53元坏账准备，主要因对其应收欠款达四年以上，对其全额计提坏账。
截止2018年12月31日，其他应收款坏账准备余额为413,843.64元。
2、存货截至2018年12月31日，存货跌价准备余额为2,887,389.17元。主要系国内分公司南京经营部计提的存货跌价。
3、可供出售金融资产截至2018年12月31日，减值准备余额为3,014,684.55元。主要是对公司持有的北京中视联数字系统有限公司计提的减值2,700,000.00元。
4、长期股权投资截至2018年12月31日，减值准备余额为3,289,539.29元。
5、商誉截至2018年12月31日，减值准备余额为1,042,966.89元，为公司对鹰潭市寰球大数据传媒有限公司收购形成的商誉1,042,966.89元经减值测试后全额计提减值准备。
截至2018年12月31日，公司资产减值准备余额为17,753,205.47元。
二、核销历史债务情况
2018年度，公司分别与中信建投证券股份有限公司等3家中介机构签订债务豁免协议，免除公司因2016年债务重组相关的顾问服务费235.85万元、审计费26.42万元、律师费10.00万元，合计272.27万元，本次债务豁免增加公司净利润272.27万元。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十七、《关于公司及控股子公司2019年度预计向银行申请综合授信额度的议案》；
为保证公司及控股子公司日常经营管理和新增业务拓展的资金需求，2019年度公司及控股子公司拟向各家银行申请总额不超过1亿元的综合授信额度，具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司实际控制人或其控制的企业将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，属于关联交易。该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条相关规定，公司就该项交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十八、《关于召开2018年年度股东大会的议案》
经研究决定，公司拟于2019年4月22日（星期一）14:00时在厦门市思明区环岛南路3088号三楼会议室召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
上述第一，三、四、五、六、七、十一、十五、十七项议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2019年3月29日
