厦门华侨电子股份有限公司董事会决议公告
暨关于召开2003年度第一次临时股东大会公告
公司第三届董事会第十次会议于2003年6月30日下午2时在本部一楼一号会议室召开,应到董事9名,实到8名,独立董事朱崇实先生因故未能参加,授权独立董事陈汉文先生代为出席并行使表决权,2名监事列席了会议。会议由吴小敏董事长主持,审议通过了以下议案：
1、关于受让昌富利(香港)贸易有限公司所持厦门联合发展(集团)有限公司20%股权的议案：
同意受让昌富利(香港)贸易有限公司所持厦门联合发展(集团)有限公司20%股权,聘请具有证券从业资格的评估机构对厦门联合发展(集团)有限公司的资产进行评估,并以评估结果作为交易价格,公司将在股东大会召开前至少5个工作日披露评估结果和交易价格。
因涉及关联交易,表决时吴小敏、王宪榕、郑毅夫3名关联董事进行了回避。本次交易尚需经公司2003年度第一次临时股东大会审议批准后才能实施。
2、关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的事宜：
公司将于2003年7月31日(星期四)上午9：30在厦门市湖里大道22号本公司一号楼一楼多功能厅召开公司2003年度第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项汇报如下：
一、会议议程：
审议关于受让昌富利(香港)贸易有限公司持有的厦门联合发展(集团)有限公司20%股权的议案。
二、出席会议的对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡是2003年7月24日下午3时交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
3、符合法定条件的股东代理人。
三、参加会议的方法：
1、符合出席条件的股东及股东代理人,于2003年7月30日(上午9∶00-11∶30,下午1∶00-3∶00)持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件至本公司股东大会秘书处登记,异地股东可以用信函或传真方式登记。
公司地址：厦门市湖里大道22号
邮政编码：361006
联系电话：(0592)5687203
传真：(0592)6021331
联系人：林旦旦、高松丽
2、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2003年6月30日
厦门华侨电子股份有限公司董事会关联交易公告
经公司第三届董事会第十次会议审议通过,决定受让昌富利(香港)贸易有限公司持有的厦门联合发展(集团)有限公司20%的股权,因涉及关联交易,现将交易有关事宜公告如下：
一、关联交易概述
本次交易主要内容为：公司与昌富利(香港)贸易有限公司签订《股权转让协议》,聘请具有证券从业资格的评估机构以2002年12月31日作为评估基准日,对厦门联合发展(集团)有限公司资产进行评估,并以该评估结果作为公司受让昌富利(香港)贸易有限公司持有的厦门联合发展(集团)有限公司20%股权的价格。
二、关联方介绍
1、厦门华侨电子股份有限公司
公司注册地址：厦门市湖里大道22号
注册资本：37081.8715万元
法定代表人：吴小敏
经营范围：视听设备：彩色电视机、交互式电视机、高清晰度电视机、音响(含收音、录放音设备)、激光视听(VCD、DVD等)、卫星接收系统；通信设备：电话机、无绳电话机、可视电话机、全球通等移动通信手持机及通信系统工程；计算机及外设,彩色监视器、多媒体计算机；五金、注塑模具等；医疗电子产品；其他公司根据经营需要生产的电子类产品。
2、昌富利(香港)贸易有限公司
公司注册地址：香港北角英皇道367-373号上润中心9字楼A室
注册资本：10,000港元
经营范围：贸易类
3、关联方关系
本公司与昌富利(香港)贸易有限公司间接控制人同为厦门建发集团有限公司,因此本次交易属关联交易。
三、关联交易标的基本情况
名称：厦门联合发展(集团)有限公司
注册地址：福建省厦门市湖里区湖里大道31号
法定代表人：王宪榕
注册资本：人民币10000万元
经营范围：投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产开发、经营、管理；经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易、″三来一补″、租赁、仓储、客货运输业务及相关代理业务；经营并代理国内外各种广告业务；经营宾馆、酒店商场及旅游业务；咨询服务业务；经营对外民间劳务输出业务。
厦门联合发展(集团)有限公司成立于1983年10月,目前该公司已发展成为以实业投资、物业管理和房地产开发为主的综合性集团公司,并且在电子元器件领域参股以下具备行业领先优势的公司：
宏发电声有限公司。全国最大继电器生产企业之一,该公司产品销往世界30多个国家和地区,多次获得″中国电子元件百强企业″称号。
华联电子有限公司。全国规模最大、最具实力的家电系列红外遥控器、光电子器件、微电脑控制器生产厂家。
达真磁记录有限公司。全国规模最大的磁头生产厂家,其模拟磁头销量占世界总销量10%左右的份额。
截止2002年12月31日,根据审计结果,厦门联合发展(集团)有限公司总资产已达人民币9.19亿元、净资产3.89亿元、2002年度实现收入3.85亿元,净利润7,826万元。
四、本次关联交易主要内容及定价策略
1、交易双方
受让方：厦门华侨电子股份有限公司
出让方：昌富利(香港)贸易有限公司
2、交易标的：昌富利(香港)贸易有限公司依法持有的厦门联合发展(集团)有限公司20%股权。
3、定价方式：聘请具有证券从业资格的评估机构以2002年12月31日作为评估基准日,对厦门联合发展(集团)有限公司资产进行评估,并以该评估结果作为本次股权交易价格。
4、结算方式：本公司以现金支付本次交易款项。
5、协议生效条件及生效时间：《股权转让协议》签署后,需经本公司2003年度第一次临时股东大会审议通过后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易将提高公司主要产品的配套生产能力,进一步提升公司在电子信息行业的竞争力,促进公司持续健康发展,提高赢利能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事朱崇实先生、林元芳先生、陈汉文先生对本次关联交易进行了认真的审查,认为本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,交易的定价符合市场原则。
七、其他说明
公司董事会在审议本次关联交易时,特别关注了中小投资者的利益,关联董事回避了表决。本次关联交易还将提交公司2003年度第一次临时股东大会审议,股东大会在表决此项交易时,与本次关联交易有厉害关系的关联股东将回避表决。
公司董事会将在股东大会召开前至少五个工作日公告评估结果及本次关联交易的价格。
八、备查文件
1、股权转让协议；
2、第三届董事会第十次会议决议；
3、独立董事意见书。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2003年6月30日厦门华侨电子股份有限公司关联交易独立董事意见各位股东、投资者：
根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为厦门华侨电子股份有限公司的独立董事,对公司董事会三届十次会议提出的关于受让昌富利(香港)贸易有限公司持有的厦门联合发展(集团)有限公司20%股权的议案进行审议,并就此议案所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议此项关联交易时,关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,交易的定价方式符合市场原则。陈汉文
独立董事：朱崇实(陈汉文代)
林元芳
2003年6月30日
