上海兰生股份有限公司2002年临时股东大会决议公告
上海兰生股份有限公司（以下简称“兰生股份”）2002年临时股东大会于2002年12月23日在上海宝丰联大酒店召开,到会股东及其代表共44人,代表股份18565.98万股,占公司总股本66.21%,符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经到会股东及其代表的审议,投票表决通过如下决议：
1.通过《上海兰生股份有限公司关于资产置换暨关联交易的议案》。
为了调整资产结构,提高资产经营效率,降低经营风险,减轻负担,轻装上阵,参与国内外市场竞争,提高公司可持续发展能力,兰生股份将部分应收款项、存货、长期投资、固定资产及部分应付账款经评估后以评估净值15,059.54万元转让给上海兰生（集团）有限公司（以下简称“兰生集团”）,兰生集团则以其拥有的上海兰生房产实业有限公司29%的股权以评估净值15,105.54万元置换兰生股份置出的资产；置出资产和置入资产的差价部分46万元由兰生股份以现金方式支付给兰生集团。
本次资产置换中兰生股份转让的长期投资为股权投资,共有8家：上海兰生工业有限公司8%股权,上海协兴运动器具工贸联营厂20%股权,上海兰生彩印包装有限公司49%股权,上海兰生纸业有限公司49%股权,上海申源塑料制品有限公司33%股权,苏州科发制笔有限公司33.33%股权,上海市贸海联营公司28%股权,诸暨市天力鞋业有限公司15%股权。
资产置换协议经本公司股东大会批准之日起生效,资产置换的差价部分由兰生股份以现金方式支付给兰生集团。
本议案为关联交易,关联方股东兰生集团回避表决。关联方回避表决后本议案到会的有效表决票总数为37.16万股,表决结果为：同意票36.06万股,占到会有效表决票总股数97.04%；不同意票11003股,占2.96%；弃权票1股。
2.通过《关于更选董事的议案》。
大会同意董事会调整人员结构,同意常中担任公司第三届董事会董事,陆宗英、王志慧不再担任董事。
表决结果：其中：同意常中为公司董事的有18564.96万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票10211股,占0.005%；弃权票3股。
同意陆宗英不再担任董事的有18564.56万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票4213股,占0.002%；弃权票501股。
同意王志慧不再担任董事的有18564.96万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票211股,弃权票503股。
3.通过《关于选举独立董事的议案》。
大会选举朱福涛为公司第三届董事会独立董事。
表决结果：同意朱福涛为公司独立董事的有18564.96万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票10210股,占0.005%；弃权票4股。
4.通过《关于选举监事的议案》。
大会选举王志慧为公司第三届监事会监事。
表决结果：同意王志慧为公司监事的有18564.58万股,占到会股东所代表股数99.99%；不同意票13504股,占0.007%；弃权票500股。
本次股东大会由上海市震旦律师事务所邵曙范律师作大会见证。该律师事务所认为：“本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。”
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2002年12月23日
上海兰生股份有限公司关于巡检问题整改执行情况的公告
上海兰生股份有限公司于2002年8月22日收到中国证监会上海证管办对本公司进行巡回检查后下发的《限期整改通知书》（沪证司［2002］142号）。接到通知书后,公司高度重视,及时向全体董事、监事和高级管理人员作了通报,并逐条制订了整改措施。董事会于9月12日召开三届二十一次会议,审议并通过《上海兰生股份有限公司关于巡回检查问题的整改报告》（以下简称“整改报告”,详见2002年9月14日的《上海证券报》）。
根据中国证监会的有关规定,公司现就“整改报告”的有关后续执行情况报告如下：
一、关于公司“三会”运作情况：
1、关于部分董事会记录董事签字不全问题,通过整改现已做到出席会议的董事能及时在董事会会议记录上签字。
2、关于监事会会议记录问题,监事会已指定专人作为会议记录的记录员,记录每位监事对议题的发言要点、会议决议内容、表决情况等,出席监事会的监事能及时在记录上签字。
3、兰生股份储运分公司（漕宝路1300号）产证未办理变更问题,公司通过资产置换,已将漕宝路仓库资产评估后转让给上海兰生（集团）有限公司。
二、规范运作方面：
1、对委托理财存在的问题,公司对照《上市公司治理准则》及有关规定,修改《公司章程》及《总经理工作实施细则》,明确董事会的投资决策程序及经营班子的资金运作权限,以规范公司的投资行为；健全了公司的内控制度,特别是建立和完善投资和资金使用管理制度,规范资金使用审批程序。经查,今年未发生委托理财事项。
2、对公司与控股股东之间的资金拆借问题,公司认真学习了《上市公司治理准则》特别是第十四条关于股东及其关联方不得占用公司的资金、资产的规定,承诺今后不再向股东进行短期资金拆借。截止到目前为止,未再发生资金拆借问题。
三、信息披露方面：
公司建立了“信息披露管理办法”,规定凡法定必须披露的事项,要及时、准确、完整地向投资者披露。同时,公司有关人员加强了对关联方概念的系统学习,以便完整、准确地披露关联交易情况。
四、财务方面：
1.针对提前将海通证券有限公司1500万元确认为当年度的投资收益,公司组织有关人员认真学习《企业会计制度》的相关规定,进一步加深了对当期收益确认原则的认识和理解,认识到确认收益应以股东大会作出决议并实施为准,而不能以预分利润到账及有关董事会决议作确认依据。截止到目前为止,会计处理未出现类似问题。
2.关于公司本部固定资产-房屋建筑物及无形资产-住房使用权,因上述房屋及住房使用权实际已归公司职工所有,不应将其仍作为公司资产留存固定资产-房屋及建筑物核算及入账公司的无形资产-住房使用权,应记入2001年度损益。公司2002年上半年经过清理,扣除已计提的减值准备后,已将其全部计入2002年上半年度损益,并在2002年半年度报告中体现。
公司今后将严格按照法律法规及中国证监会的有关规定,进一步完善公司治理结构,规范公司运作。上述报告仅作为本公司“整改报告”的后续执行情况的说明
特此公告。
上海兰生股份有限公司
2002年12月23日
