600823 沪市 世茂股份

上海世茂股份有限公司

        章程

      （2024年）


                          第一章 总 则

  第一条    为维护公司、股东、债权人和职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。

  公司经上海市财贸办公室沪府财贸（93）第315号文批准，以社会募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：310000000010021。

  第三条    公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室沪证办字（1993）123号文批
准，首次向社会公众发行人民币普通股1250万股，于1994年2月4日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

  公司股票从上交所终止上市并摘牌后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司（亦称“全国中小企业股份转让系统”，以下简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块（即“退市板块”）挂牌转让。

  第四条  公司注册名称：上海世茂股份有限公司

            英文名称：Shanghai Shimao Co.， LTD·

  第五条  公司住所：上海市南京西路268号；邮政编码：200003。

  第六条  公司注册资本为人民币叁拾柒亿伍仟壹佰壹拾陆万捌仟贰佰陆拾壹元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  公司的法定代表人由董事长、代表公司执行公司事务的董事或总经理担任。
  第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及公司章程规定事项的纠纷的，应先行通过协商的方式解决。协商不成的，由公司、股东、董事、高级管理人员同意提交上海仲裁委员会以仲裁方式适用中国法律解决。


  第十一条  本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。

  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人。

                      第二章 经营宗旨和范围

  第十二条    公司经营宗旨为：弘扬“诚信、卓越、协作、创新”的企业精神，致力于房
地产综合开发经营主业的开拓，增强公司核心竞争力，提升“世茂”品牌的知名度和美誉度，实现股东利益最大化的经营目标。

  第十三条    经依法登记，公司的经营范围是：实业投资，房地产综合开发经营，本公
司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）。

                          第三章 股 份

                                第一节  股份发行

  第十四条  公司的股份采取股票的形式。

  第十五条    公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。

  同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司北京分公司集中存管。

  第十八条    公司发起人为上海市黄浦区国有资产管理办公室，认购的股份数为3000万
股，出资方式：资产，出资时间为1993年12月12日。

  第十九条  公司股份总数为3,751,168,261股，公司的股本结构为：普通股3,751,168,261股，无其他种类股份。

  第二十条    公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                            第二节  股份增减和回购


  第二十一条    公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于本公司员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）为维护本公司价值及股东权益所必需；

  （七）法律法规规定、公司章程或股东会决议可以收购本公司股份的其他情况。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易场所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数将不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销。

                                第三节  股份转让


  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时以书面形式委托公司向全国股转系统申报离任信息并办理股份限售事宜。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章 股东和股东会

                                第一节  股东

  第三十条    公司依据中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条    公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；


  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。

  第三十三条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条    公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。

  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

  第三十五条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条  公司股东承担下列义务：

  （一）遵守法律、行政法规和本章程；

  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当