股票代码：600815 股票简称：*ST厦工 公告编号：临2018-021
厦门厦工机械股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2018
年4月14日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了通知，会议于
2018年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出
席董事7人，其中以通讯方式出席的董事1人，独立董事苏子孟先生因公务以通讯方式出
席会议。会议由董事长张振斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议审议、表决，本次董事会会议通过如下决议：
（一）审议通过《公司2017年度总裁工作报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《公司关于计提2017年度减值准备的议案》
同意根据企业会计准则的规定和本公司的实际情况，2017年公司计提资产减值准备合
计16,435.85万元，其中坏账准备计提13,605.82万元，存货跌价准备计提2,761.94万元，
固定资产减值准备计提68.09万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过。
（五）审议通过《公司关于会计政策变更的议案》
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2018-023”号公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2017年年度报告》全文及摘要
《公司2017年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过。
（七）审议通过《公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
此项议案内容详见公司2018年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2018-024”号公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度归属于母公司所有者的
净利润124,632,272.96元，加上上年结转未分配利润-2,866,195,172.34元。本年度实际
可分配利润为-2,741,562,899.38元，根据公司利润分配政策，公司2017年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表独立意见认为：根据公司利润分配政策，结合公司经营情况、资金需求和《公司股东回报规划（2015-2017）》，公司董事会拟定公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。董事会在上述预案表决中，决策程序合法有效。同意公司2017年度利润分配预案。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过。
（九）审议通过《公司2017年度社会责任报告》
《公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
《公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《公司内部控制手册（2017年修订）》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《公司关于确认2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度
日常关联交易事项的议案》
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2018-025”号公告。
表决结果：关联董事张振斌、王功尤、谷涛、范文明回避表决。有表决权的三位董事赞成3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过。
独立董事发表事前意见，认为：经我们审慎查验，公司能够严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等的有关规定，对公司2017年度日常关联交易执行情况进行确认并及时对2018年度日常关联交易事项进行预计，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司其它股东利益的情况。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司2017年度执行的日常关联交易和预计的2018年日
常关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。
董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。
（十三）审议通过《公司关于申请2018年度银行授信额度的议案》
为了保障和促进公司业务发展，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，保证公司2018年年度经营目标的实现，同意公司及控股子公司向相关银行申请总额不超过等值人民币120.21亿元的综合授信额度。
以上银行授信额度以各家银行最终核定为准，除中国进出口银行授信期限为两年外，其他银行授信期限均为一年，自公司与银行签订协议之日起计算。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
上述综合授信额度尚须提交公司2017年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权公
司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理与上述各家银行签署授信额度内（包括但不限于授信、借款、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件。
（十四）审议通过《公司关于2018年度对外担保额度计划的议案》
此项议案内容详见公司2018年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2018-026”号公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
上述对外担保额度计划尚须提交公司2017年度股东大会审议通过，并提请股东大会授
权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署相关协议。
独立董事发表事前意见，认为：经我们审慎查验，公司能够严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》等有关规定，根据公司及子公司经营需要，在2018年度对所属子公司提供担保有利于实现共同发展，合法可行；2018年公司为经销商向中国光大银行等多家银行申请按揭、承兑授信业务额度提供担保，有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场，实现公司可持续发展；2018年公司为销售产品向客户提供融资租赁业务回购担保，有利于促进公司产品销售，拓宽公司销售渠道。上述担保额度计划是必要的，担保主要内容符合相关规定，也符合公平、公正和公开的精神，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司对所属子公司提供担保有利于实现共同发展，合法可行；公司为经销商向中国光大银行等多家银行申请按揭、承兑授信业务额度提供担保，有利于公司进一步加强银企合作、拓展市场，实现公司战略目标。公司为销售产品向客户提供融资租赁业务回购担保，有利于公司拓宽销售渠道，促进公司发展。
董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。我们同意公司的对外担保额度计划，但公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
（十五）审议通过《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
此项议案内容详见公司2018年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2018-027”号公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2017年度审计工作总结》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《公司关于续聘2018年度审计机构的议案》
此项议案内容详见公司2018年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2018-028”号公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会决定
其2018年度审计费用事项。
（十八）审议通过《公司关于增补第八届董事会董事候选人的议案》
此项议案内容详见公司2018年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2018-029”号公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2017年度股东大会选举产生。
（十九）审议通过《公司关于调整独立董事薪酬的议案》
此项议案内容详见公司2018年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2018-030”号公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚须提交公司2017年度股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
此项议案内容详见公司2018年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临2018-03
