股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2020-058
浙大网新科技股份有限公司
关于上海证券交易所有关对外投资事项的
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近期收到上海证券交易所下发的《关于浙大网新科技股份有限公司有关对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2020】0515号），根据《监管工作函》的要求，公司对相关情况核实后回复如下：
你公司披露公告，原控股股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网新集团）向浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬）协议转让的5.25%公司股份于5月13日完成过户登记。同日，公司董事会审议通过，拟使用自有资金5亿元左右购买万里扬不超过其现有总股本5%的股份，次日即以3.94亿元通过大宗交易购买万里扬2.91%的股份。近期公司股权结构发生较大变化，相关事项需进一步核实。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。
一、根据公告，5 月 8 日，公司原控股股东网新集团解除 3,687 万股质押股
份，并于 5 月 13 日完成向万里扬协议转让。5 月 13 日和 14 日，公司再次解除
2,700 万股质押股份。请充分核实上述解除质押的资金来源，是否来源于万里扬或其关联方，明确资金到位时间。
回复：
2020 年 3 月 26 日，网新集团与万里扬签署《股权转让协议》，网新集团向
万里扬转让我公司无限售流通股 55,000,000 股。根据网新集团出具的《简式权益变动报告书》，本次股权转让共涉及我公司 55,000,000 股股份，其中 35,000,000股在协议签署日为处于质押状态的无限售流通股，20,000,000 股为未质押的无限售流通股。根据《股份转让协议》第 3.3 条约定，网新集团保证在向万里扬交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，
确保标的股份不存在过户障碍。
2020 年 5 月 6 日，万里扬按照《股份转让协议》约定，向网新集团支付第
一期股权转让款 247,500,000 元。网新集团将上述股权转让款全部用于归还银行贷款。
2020 年 5 月 6 日，网新集团将上述部分股权转让款用于归还中国银行股份
有限公司浙江省分行贷款 6,960 万元，并于 5 月 14 日办理了对应的 2,200 万股股
票解除质押登记手续。
2020 年 5 月 7 日，网新集团将剩余部分股权转让款及部分自有资金用于归
还华夏银行股份有限公司杭州和平支行贷款 19,000 万元，并于 5 月 8 日办理了
对应的 3,687 万股股票解除质押登记手续。5 月 12 日，在本次股份解除质押后，
网新集团持有的未质押且未被冻结的股份数满足本次股份转让的需要，网新集团按照《股份转让协议》的约定，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续，并于 5 月 13 日取得《过户登记确认书》。
2020 年 5 月 11 日，网新集团使用自有资金向中信银行股份有限公司杭州分
行归还贷款 2,000 万元，并于 5 月 13 日办理了对应的 500 万股股票解除质押登
记手续。
综上所述，网新集团于 5 月 8 日解除 3,687 万股质押股份是根据双方协议约
定办理股权过户手续、完成股权交割的前提。5 月 13 日和 14 日，网新集团再次
解除 2,700 万股质押股份，是基于降低其股权质押率的考虑。网新集团上述三笔解除质押的资金部分来自万里扬支付的股权转让款，部分来自于网新集团自有资金。
公司独立董事发表独立意见认为：公司已就股东股权转让、解除质押等事项履行了披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、根据公告，网新集团与万里扬股份协议转让、公司向网新机电和朗讯信息转让所持众合科技 10%的股份、网新集团解除股份质押、公司大额增持万里扬股份等相关事项时间或金额相近。请充分核实公司增持万里扬股份的资金来源，并结合众合科技股权转让的回款情况，核实该项股权转让是否实质上为相关交易做资金安排。
回复：
公司于2020年5月14日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式购买
万里扬无限售流通股 3,900 万股。截至 2020 年 4 月 30 日，公司货币资金余额为
1.72 亿元，理财产品余额为 2.6 亿元，公司本次增持万里扬股份的资金来源为前述自有资金及理财产品赎回，未使用朗讯信息支付的股权转让款。
经核实，截至 2020 年 5 月 14 日，公司已收到朗讯信息支付的第一期股权转
让款1.03亿元（其中5月13日收到8,000万元，5月14日收到2,304.3625万元），
5 月 22 日，公司收到网新机电的股权转让款 1.03 亿元。
网新集团与万里扬股份协议转让、公司向网新机电和朗讯信息转让所持众合科技股份及公司增持万里扬股份事项均为独立的交易，其决策程序、资金来源及实施安排均独立进行，相互之间不存在资金安排的情况。
公司独立董事发表独立意见认为：公司已就资产出售、对外投资事项履行了必要的决策、披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经核实，公司增持万里扬股份的资金来源为自有资金，网新集团与万里扬股份协议转让、公司向网新机电和朗讯信息转让所持众合科技股份及公司增持万里扬股份事项均为独立的交易，其决策程序、资金来源及实施安排均独立进行，相互之间不存在资金安排的情况。
三、根据公开信息，今年 3 月下旬以来，万里扬股价整体呈上行趋势，3 月
23 日股价最低点为 7.70 元／股，5 月 13 日、14 日收盘价为 10.25 元／股、10. 00
元／股，请结合公司目前长短期债务情况，明确公司在万里扬股价上行期间实施增持的主要考虑、必要性及合理性，充分核实公司是否事先与大宗交易对方达成约定及具体协商过程，并明确交易对方的基本情况，与上市公司、大股东及董监高是否存在关联关系或潜在利益安排。
回复：
截至 2020 年 3 月 31 日，公司短期借款及一年内到期的非流动负债总额为
48,370.19 万元，长期借款为 5,000 万元，资产负债率为 26.84%。
购买万里扬部分股权是公司董事会一致通过的战略决策，主要原因如下：
1、公司近年来资产负债率一直较低，考虑到转让众合科技股份之后会有大
量资金回笼，公司存在对外投资需求；
2、万里扬经营情况稳健，行业地位显著，历年来持续稳定分红，具备中长期投资价值；
3、购买万里扬部分股权，将构建公司与万里扬之间的持久合作伙伴关系，促进双方的业务合作也是公司拓展智能制造和工业互联网平台业务的契机；
4、本次公司购买的万里扬股份记入其他权益工具投资，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在后续计量中，取得的股利计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益，其公允价值变动不会对公司的净利润产生影响。
如上所述，购买万里扬部分股权是公司的战略决策，其出发点是基于对公司稳健经营、资产配置和业务发展的考虑，并非短期的二级市场证券投资行为。公司更多考虑的是投资标的在资本市场健康发展的前景下所具备的长期投资价值，以及交易价格和交易对手是否合适，并未太过关注二级市场的短期波动。
在公司董事会作出对外投资决策后，为了避免对万里扬股价造成不必要的冲击与干扰，公司于次日进行了大宗交易，本次交易是双方大宗交易协议定价的结果，具体协商过程如下：
公司于 2020 年 5 月 10 日正式与万里扬沟通，若公司取得董事会同意，公司
拟购买万里扬部分股份，并询问万里扬是否有股东有减持意向，万里扬确认其部分股东存在减持意向，但未明确交易对方及金额。公司于 5 月 13 日召开第九届董事会第二十四次会议并形成购买万里扬部分股份的董事会决议。5月 13 日晚，公司与万里扬确认了具体的交易对方及交易金额。5 月 14 日，公司通过万里扬与交易对方确认大宗交易的安排，并于当日完成大宗交易。
本次大宗交易的交易对方基本情况如下：
交易对方 1：浙江万里扬股份有限公司－第一期员工持股计划
（1）交易标的：万里扬无限售流通股 2,600 万股
（2）交易金额：26,260 万元
（3）基本情况：
1）员工持股计划出资人：万里扬部分董事、监事、高级管理人员（持股比例为 13.33%）和核心骨干人员。
2）员工持股计划管理机构：财通证券资产管理有限公司
管理机构办公地址：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 501
管理机构法定代表人：马晓立
管理机构注册资本：2 亿元
3）关联关系：浙江万里扬股份有限公司－第一期员工持股计划与公司不存在关联关系。
交易对方 2：严再平
（1）交易标的：万里扬无限售流通股 300 万股
（2）交易金额：3,030 万元
（3）基本情况：
性别：男；国籍：中国；住所：杭州市下城区***；最近三年的职业和职务：任杭州晨峰数控设备有限公司销售总监。
（4）关联关系：严再平与公司及万里扬均不存在关联关系。
交易对方 3：徐伯坚
（1）交易标的：万里扬无限售流通股 1,000 万股
（2）交易金额：10,100 万元
（3）基本情况：
性别：男；国籍：中国；住所：东阳市横店镇***；最近三年的职业和职务：2017-2019 年任东阳市伯坚强磁有限公司董事长。
（4）关联关系：徐伯坚与公司及万里扬均不存在关联关系。
经核实，本次大宗交易的交易对方与上市公司、大股东及董监高不存在关联关系或潜在利益安排。
公司独立董事发表独立意见认为：经核实，增持万里扬股份的交易作价系公司与交易对方根据依据深圳证券交易所大宗交易定价规则协商确认，符合相关法律法规的规定，遵循公允、公平、公正的原则。经核查公司与交易对方的具体协商过程及交易对方基本情况，我们认为本次大宗交易的交易对方浙江万里扬股份有限公司－第一期员工持股计划、严再平、徐伯坚与上市公司、大股东及董监高不存在关联关系或潜在利益安排。
四、根据公告，网新集团向万里扬协议转让股份后，公司控股股东由网新集团变更为无，万里扬成为公司持股 5.25%的第二大股东。鉴于本次协议转让后网新集团仍为第一大股东，持股比例也高于其他股东，请结合公司股权结构、股东背景、一致行动关系、各股东董事委派等情况，特别在网新集团的股东网新资本 4 名自然人股东均为公司董事的情况下，进一步明确说明网新集团不再为公司控股股东、公司无实际控制人的原因及依据，并说明公司是否存在管理层控制的情形。
回复：
（一）网新集团不再为公司控股股东的原因及依据
1、公司控股股东由网新集团变为无控股股东的沿革情况
网新集团自 2001 年上市公司实施重大资产重组后至本次协议转让公司股份前，一直是我公司的控股股东。2001 年上市公司实施重大资产重组后，网新集团共计持有公司法人股 77,305,174 股，占公司总股本的 22.63%，成为公司第一大股东，并由此将我公司作为控股子公司纳入其合并报表范围。2005 年，因公司实施股权分置改革，网新集团持股比例下降为 16.63%。在本次股份协议转让前网新集团的持股比例为 15.26%。自股权分置改革实施后到本次股份协议转让前，网新集团对公司的股权基本保持稳定。公司 2001 年-2019 年的历年年报均披露网新集团为公司控股股东。由于我公司股权比较分散，除网新集团外无其他持股 5%以上的股东，网
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