股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-087
浙大网新科技股份有限公司
收购北京晓通智能系统科技有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
公司拟与北京晓通网络科技有限公司、陈锐及宏峰富源四方共同签订《股权转让协议》，收购北京晓通所持有的晓通智能100%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权转让作价为人民币7721万元。
本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、交易的基本情况
北京晓通网络科技有限公司（以下简称“北京晓通”）2013年10月设立全资子公司北京晓通智能系统科技有限公司（以下简称“智能系统”）。该公司专注于智能建筑产品业务和解决方案，与国内外先进的智能建筑产品制造商共同打造智能建筑平台，在综合布线、安防、楼宇自控以及数据中心物理基础设施等领域提供专业服务。
考虑到智能化建筑业务与公司现有智慧城市、智慧商务业务存在协同效应，且智能系统公司在设立之后收入规模逐年上升，经营风险基本可控。公司拟与北京晓通网络科技有限公司、陈锐及宏峰富源四方共同签订《股权转让协议》，收购北京晓通所持有的晓通智能100%的股权，标的股权转让作价为人民币7721万元。
2、本次交易构成关联交易
由于陈锐先生、宏峰富源为公司关联人，上述交易构成关联交易。
第1页共5页
3、本次交易不构成重大资产重组
标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、尚需履行的程序
本次关联交易金额超过3000万元，但未达公司最近一期经审计净资产5%，根据上市规则10.2.5，本次交易无需提交公司股东大会审议。
5、董事会审议情况
公司于2015年11月30日召开的第八届董事会第七次（临时）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了本次交易。关联董事史烈先生、陈锐先生、赵建先生回避表决。
二、交易对方基本情况
1、北京晓通网络科技有限公司成立于2001年1月5日，注册资本人民币20000万元，法人代表陈锐，注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层，目前是我公司全资子公司。公司的经营范围为计算机网络设备、通信设备销售。截止至2014年12月31日，北京晓通的总资产为128053.4万元，归属于母公司所有者权益为25962.45万元，2014年实现营业收入207986.35万元，实现净利润-8392.67万元（以上数据经审计）。
2、陈锐，男，中国籍，现任公司副董事长，北京晓通董事长。
3、宏峰富源成立于2001年9月25日，注册资本4000万元，法人代表单齐云，住所北京市昌平区科技园区超前路9号B座2047室。公司的股东为自然人陈锐等。公司的经营范围为项目投资、销售计算机软硬件及外围设备等。截止2014年12月31日，宏峰富源的总资产3760.73万元、净资产3750.86万元，2014年实现营业收入2.83万元，实现净利润-167.94万元。(以上数据未经审计)
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京晓通智能系统科技有限公司
2、注册资金： 人民币8000万元整
第2页共5页
3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1号楼A座04-A
4、法人代表： 陈锐
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件。货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金、交电、家用电器
6 、经营状况：智能系统专业从事智能建筑产品业务和解决方案提供，北京晓通
持有其100%股权。至2014年12月31日，智能系统的总资产为13585.22万元，净资产为7747.08万元，2014年实现营业收入13757.54万元，实现净利润-251.03万元，扣非后净利润-251.14万元。截止至2015年9月30日，智能系统的总资产为22645.56万元，净资产为7721.10万元，2015年1-9月实现营业收入19830.43万元，实现净利润-25.98万元，扣非后净利润-26.03万元。（以上数据经审计）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为智能系统出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7186号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。
7、交易标的评估情况
天源资产评估有限公司针对本次交易出具了天源评报字[2015]第0384号资产评估报告。本次交易采用资产基础法对智能系统公司的股东全部权益进行了评估，智能系统在评估基准日2015年9月30日的所有者权益账面价值为7721.10万元，评估价值为7721.06万元，评估减值0.04万元。
四、 交易的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要条款
公司向北京晓通收购100%智能系统的股权，作价7721万元人民币。股权转让基准日为2015年9月30日，协议生效后十个工作日内，公司支付股权转让总价款的100%计人民币7721万元给北京晓通。
2、回购及特别约定
智能系统100%股权过户完成后，仍由原有经营团队负责运营，经营团队代表及宏峰富源承诺智能系统进入上市公司体系后，不产生新的亏损。
标的股权过户完成后如智能系统的任一会计年度（不包括2015年度）的净利润
第3页共5页
为负数，则网新科技有权要求经营团队或其持股公司宏峰富源以本次转让价格及未来经评估的智能系统公司的股东全部权益价值两者中的孰高值进行回购。
标的股权过户完成后如智能系统公司持续盈利，经营团队或其持股公司有权在三年内要求受让智能系统公司100%股权，股权转让价格按照经评估的智能系统公司的股东全部权益价值确定。
3、定价政策
本次股权转让的作价以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第0384号资产评估报告为参考依据。采用资产基础法对智能系统公司的股东全部权益进行了评估，智能系统在评估基准日2015年9月30日的所有者权益账面价值为7721.10万元，评估价值为7721.06万元，评估减值0.04万元。本次转让智能系统100%股权的交易作价最终确定为7721万元。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次受让的智能系统公司业务与网新科技现有智慧城市与智慧商务业务板块具有协同效应，智能系统业务团队对未来的盈利能力进行了保证，经营风险可控。本次关联交易符合公司剥离传统IT业务向互联网+X的业务战略全面升级的需求。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事意见
公司独立董事张国煊、费忠新、詹国华、申元庆对此项关联交易事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司本次交易有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合全体股东的现实及长远利益。
天源资产评估有限公司就本次股权收购标的进行评估，并出具了天源评报字[2015]第0384号资产评估报告作为股权收购定价参考依据。公司同时聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京晓通智能系统科技有限公司进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7186号）。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
第4页共5页
本次关联交易事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；表决时与关联方有关董事回避了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。
2、董事会审计委员会审核意见
根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董事会审计委员会经认真审阅公司提交第八届董事会第七次（临时）会议审议的《关于收购北京晓通智能系统科技有限公司100%股权的议案》，发表意见如下：
天源资产评估有限公司就本次股权收购标的进行评估，并出具了天源评报字[2015]第0384号资产评估报告作为股权收购定价参考依据。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京晓通智能系统科技有限公司进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7186号）。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、第八届董事会第七次（临时）会议决议
2、第八届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
6、审计报告
7、评估报告
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二0一五年十一月三十日
第5页共5页
