四川水井坊股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 四川水井坊股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 水井坊
股票代码： 600779
收购人名称： Relay B.V.
注册地址： Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam
通讯地址： Postbus 58182, 1040HD Amsterdam
收购人一致行动 Grand Metropolitan International Holdings Limited
人名称：
注册地址： Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
通讯地址： Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
财务顾问
瑞银证券
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
签署日期：二〇二一年四月
收购人声明
1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在水井坊拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在水井坊拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接收购，本次收购前后，水井坊的实际控制人均为帝亚吉欧，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人的董事会及全体董事保证本报告书及相关公告文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 5
第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 21
第六节 免于发出要约的情况 ...... 22
第七节 后续计划 ...... 23
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 30
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 31
第十一节 收购人的财务资料 ...... 32
第十二节 其他重大事项 ...... 54
第十三节 备查文件 ...... 55
收购报告书附表 ...... 61
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、收购报告书 指 《四川水井坊股份有限公司收购报告书》
收购人 指 Relay B.V.
TGco 指 Tanqueray Gordon and Company Limited
GMIHL、收购人一致行动人 指 Grand Metropolitan International Holdings
Limited
GML 指 Grand Metropolitan Limited
DHH BV 指 Diageo Highlands Holding B.V.
DHN BV 指 Diageo Holdings Netherlands B.V.
DM BV 指 Diageo Molenwerf B.V.
帝亚吉欧 指 Diageo plc
帝亚吉欧集团 指 帝亚吉欧及其下属企业
上市公司、水井坊 指 四川水井坊股份有限公司
Relay B.V.向DHH BV唯一股东DHN BV以
4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV
的全部股本，从而间接收购DHH BV持有的
本次收购 指 水井坊3,154股股份，及通过四川水井坊集
团有限公司间接持有的水井坊193,996,444
股股份，合计193,999,598股股份，占上市
公司总股本的39.72%
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
IFRS 指 国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟
认可并采用的国际财务报告准则
财务顾问、瑞银证券、本财 指 瑞银证券有限责任公司
务顾问
法律顾问、海问律师事务所 指 北京市海问律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 Relay B.V.
注册地址 Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam
注册资本 615,424,196,000.00 印度卢比
注册登记档案号 55690319
设立日期 2012年7月13日
经营范围 投资控股
股东 Tanqueray Gordon and Company Limited持有100%股权
通讯地址 Postbus 58182, 1040HD Amsterdam
联系电话 +31 207745000
（二）收购人一致行动人基本情况
公司名称 Grand Metropolitan International Holdings Limited
注册地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
注册资本 1英镑
注册登记档案号 00970624
设立日期 1970年1月21日
经营范围 投资控股
股东 Grand Metropolitan Limited持有100%股权
通讯地址 Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
联系电话 +44(0)20 89786000
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署之日，Tanqueray Gordon and Company Limited 持有收
购人 100%股权。
序号 股东名称 认缴金额（印度卢比） 认缴比例
1 Tanqueray Gordon and Company 615,424,196,000.00 100.00%
Limited
合计 615,424,196,000.00 100.00%
截至本报告书签署之日，Relay B.V.的股权控制关系如下图：
2、收购人一致行动人股权控制关系
截至本报告书签署之日，Grand Metropolitan Limited 持有收购人一致行动
人 100%股权。
序号 股东名称 认缴金额（英镑） 认缴比例
1 Grand Metropolitan Limited 1 100.00%
合计 1 100.00%
截至本报
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