四川水井坊股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 四川水井坊股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 水井坊
股票代码： 600779
收购人名称： GrandMetropolitanInternationalHoldingsLimited
注册地址： LakesideDrive,ParkRoyal,London,NW107HQ
通讯地址： LakesideDrive,ParkRoyal,London,NW107HQ
财务顾问
瑞银证券
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
签署日期：二〇一九年二月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购主体为帝亚吉欧全资子公司GMIHL，要约收购目的旨在提高帝亚吉欧对水井坊的持股比例，巩固控股权，不以终止水井坊上市地位为目的。
2、本次要约收购为向除四川成都水井坊集团有限公司及DiageoHighlandsHoldingB.V.以外的水井坊股东发出的部分要约，要约收购股份数量为48,854,570股，股份比例为10.00%，要约收购价格为45.00元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整。
3、本次要约收购前，GMIHL直接和间接合计持有水井坊293,127,418股股份，占上市公司总股本的60.00%。
4、本次要约收购完成后，GMIHL直接和间接合计持有水井坊70.00%的股份（341,981,988股），水井坊将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为2,198,455,650.00元，GMIHL已于本次要约收购报告书摘要提示性公告前将439,691,130.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
6、根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》的规定，水井坊将在本次要约收购期届满后通过外商投资综合管理信息系统办理备案手续。
7、要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。提醒广大投资者注意相关风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：四川水井坊股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：水井坊
股票代码：600779
截至本报告书签署之日，水井坊股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比
一、无限售条件流通股 488,545,698 100.00%
二、有限售条件流通股 0 0.00%
总股本 488,545,698 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：GrandMetropolitanInternationalHoldingsLimited
注册地址：LakesideDrive,ParkRoyal,London,NW107HQ
通讯地址：LakesideDrive,ParkRoyal,London,NW107HQ
三、收购人关于本次要约收购的决定
2019年2月26日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及DiageoHighlandsHoldingB.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为48,854,570股，股份比例为10.00%，要约收购价格为45.00元/股。
四、本次要约收购的目的
帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价
值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。
本次收购为部分要约收购，即向除四川成都水井坊集团有限公司及DiageoHighlandsHoldingB.V.以外的水井坊股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。
五、收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除四川成都水井坊集团有限公司及DiageoHighlandsHoldingB.V.以外的水井坊股东发出的部分要约收购：
股份类型 要约价格 要约收购股份数量 占总股本比例
无限售条件的流通 45.00元/股 48,854,570股 10.00%
股
若上市公司在本次要约收购报告书摘要正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购数48,854,570股，则GMIHL按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，GMIHL则按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：GMIHL从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（48,854,570股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。余下股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购价格为45.00元/股，因此本次要约收购所需最高资金总额为2,198,455,650.00元。在水井坊作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将439,691,130.00元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，不少于本次收购总额金额的20%，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有及自筹资金。
收购人实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普（S&P）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为A2；穆迪（Moody's）长期信用评级为A3、评级展望为稳定，短期信用评级为P2；惠誉（Fitch）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为F2。帝亚吉欧截至2018年6月30日总资产为297.15亿英镑，净资产为117.13亿英镑，资产负债率为60.58%，其账面货币资金为8.74亿英镑，拥有较强的履约能力。
本次交易收购人已与DiageoFinanceplc（帝亚吉欧全资子公司，为集团提供融资服务）签署公司内部贷款协议，收购人将从公司内部贷款和履约保证金中提取最终交易对价相应的金额，支付给接受要约收购的股东，完成股份交割。DiageoFinanceplc为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、银行贷款或商业票据等。
收购人本次收购的资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。本次要约收购符合《收购办法》及相关金融主管部门的规定。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2019年3月5日至2019年4月3
日。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
单位名称 瑞银证券有限责任公司
地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
法定代表人 钱于军
电话 +86-10-58328888
传真 +86-10-58328954
联系人 任征微、许宁、李洪超、段丛蕙、段佳鸣
（二）收购人律师
单位名称 北京市海问律师事务所
地址 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
电话 +86-10-85606888
传真 +86-10-85606999
联系人 蓝洁、任建南
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2019年2月27日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在水井坊拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在水井坊拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。
4、本次要约收购目的是进一步提高帝亚吉欧对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，本次要约收购后水井坊的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人董事会及全体董事保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。
目录
第一节释义...................................................................................................8
第二节收购人介绍 .......................
