四川水井坊股份有限公司
要约收购报告书
收 购 人 ： Diageo Highlands Holding B.V.
Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam,
住 所 ：
the Netherlands
财务顾问： 中信证券股份有限公司
签署日期：2012 年 3 月 20 日
四川水井坊股份有限公司要约收购报告书
特别提示
1、本次要约收购系因 DHHBV 受让盈盛投资（全兴集团中方股东）所持全
兴集团 4%的股权而触发。全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商
行政管理局办理完毕与前述股权转让有关的工商变更登记手续。收购人现已成
为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的股份。本次
要约收购的主体为 DHHBV。
2、根据国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》
（2011 年修订）中限制外商投资产业目录中“三、制造业（二）饮料制造业”
的规定，名优白酒生产需由中方控股。全兴集团和水井坊此前分别持有全兴酒
业 5%和 95%的股权，而全兴酒业系名优白酒品牌——“全兴”品牌的拥有
者。经水井坊股东大会于 2010 年 3 月 17 日批准，水井坊已将其持有的全兴酒
业 55%的股权转让予金瑞通；经水井坊董事会于 2010 年 12 月 28 日批准，水井
坊已将其持有的剩余全兴酒业 40%的股权转让予上海市糖业烟酒（集团）有限
公司。此外，全兴集团亦已将其持有的全兴酒业 5%的股权转让予金瑞通。截至
目前，全兴集团和水井坊已不再持有全兴酒业任何股权。
3、本次股权转让已于 2011 年 6 月 23 日获得商务部批准并通过商务部反垄
断局的反垄断审查。
本次要约收购已获得中国证监会出具的对公告本要约收购报告书无异议的
文件（证监许可 [2012]361 号）。
4、本次要约收购系因 DHHBV 从盈盛投资受让全兴集团 4%的股权而触
发。尽管本次要约收购不以终止水井坊上市地位为目的，若本次要约收购期限
届满时，社会公众股东持有的水井坊股份总数低于 48,854,570 股，即低于水井
坊股本总额的 10%，水井坊将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第 12.16 条、12.17 条、14.1.1 条第（五）项及
14.3.1 条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布
不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易
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日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案
的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方
案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍
不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将终止上市。
若水井坊出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
水井坊投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致水井坊的股权分布不具备上市条件，收购人作为水井
坊的股东可（但无义务）直接或通过全兴集团，运用其股东表决权或者通过其
他符合法律、法规以及水井坊公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促
使水井坊在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持水井
坊的上市地位。
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 四川水井坊股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 水井坊
股票代码： 600779
截至本报告书签署日，水井坊股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比
有限售条件流通股 193,222,186 39.55%
无限售条件流通股 295,323,512 60.45%
合计 488,545,698 100%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： Diageo Highlands Holding B.V.
住 所： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, the Netherlands
通讯地址： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, the Netherlands
联系电话： +31 20 774 5000
三、收购人关于本次要约收购的决定
DHHBV 于 2010 年 2 月 17 日作出董事会决议，同意收购盈盛投资（全兴集
团中方股东）持有的全兴集团 4%的股权，并同意履行前述收购所引致的全面要
约收购义务，且上述行为已经帝亚吉欧董事会批准。
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全兴集团于 2010 年 2 月 28 日作出董事会决议，批准 DHHBV 收购盈盛投
资持有的全兴集团 4%的股权。
DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 3 月 1 日签订《股权转让协议》。
DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 8 月 30 日签订《股权转让协议的修改协
议》。
全兴集团于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与本
次股权转让有关的工商变更登记手续。
四、要约收购的目的
本次股权转让完成前，盈盛投资和 DHHBV 分别持有全兴集团 51%和 49%
的股权。为增强双方在中国白酒行业的合作，DHHBV 同意受让盈盛投资持有
的全兴集团 4%的股权。全兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行
政管理局办理完毕与本次股权转让有关的工商变更登记手续。目前，盈盛投资
在全兴集团的持股比例已由 51%降至 47%，DHHBV 在全兴集团的持股比例已
由 49%升至 53%，从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水
井坊 39.71%的股份。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除全兴集团
之外的水井坊股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要
约。虽然收购人发出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约
收购导致水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》项下的上市条件，且收购
人未提交股权分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过
适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给
收购人。
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五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本报告书中另有披露的信息外，收购人目前暂
无在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置水井
坊股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和水井坊的资金需求增持水井坊
股份的可能，但上述增持应不以终止水井坊的上市地位为目的。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份包括除全兴集团所持有的股份以外的水井坊全部已上市
流通股，具体情况如下：
股份类别 要约价格 要约收购股份数量 占总股本的比例
流通股 21.45 元/股 294,549,254 股 60.29%
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下：
要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，水井坊股份的每日加权平均价
格的算术平均值为 21.4465 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月
内，收购人不存在买卖水井坊股份的情形。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 21.45 元/股。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币 21.45 元的前提，本次要约收购所需最高资金
总额为人民币 6,318,081,498.30 元。
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在水井坊作出本次要约收购提示性公告的同时，DHHBV 已将等值于人民
币 1,263,616,299.66 元（即本次要约收购所需最高资金总额的 20%，以除全兴集
团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况下所需金额计算）的美元存入
登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。登记结算
公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
本次要约收购所需资金将来源于帝亚吉欧集团自有资金或对外筹措的资
金。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日（除非收购人向中国证监会申请延期
