证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2020-037
烟台园城黄金股份有限公司
第十二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十二届
董事会第二十三次会议于 2020 年 10 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯方式
召开。会议由公司董事长徐成义先生主持。本次会议应出席董事 7 人，实出席董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林海先
生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金之方式收购贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司 100%的股份，并向控股股东、实际控制人徐诚东先生非公开发行股份募集配套资金，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成公司本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施（包括但不限于标的资产未能顺利交割、募集配套资金的认购对象未能足额认购等），则本次交易自始不生效。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为自然人刘见及刘良跃。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股份。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
2、标的资产的定价依据及交易价格
截至本次董事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方另行协商并签署补充协议予以确定。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
3、支付方式及支付安排
本次交易中，公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中公司暂定通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司不低于 60%的股份，并通过支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司剩余股
份，最终支付方式及支付安排将由交易双方另行协商并签署补充协议予以确定。
本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次交易的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
4、发行股票的种类和面值
本次公司拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
5、发行对象及发行方式
公司本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为自然人刘见及刘良跃。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
6、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的第十二届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为 6.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
公司股票均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
7、发行数量
本次交易中向交易对方发行的股份总数=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算所得的股份总数为非整数，则不足 1 股的，交易对方同意放弃。
在定价基准日后至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
8、限售期安排
交易对方刘见因本次发行所认购的公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；交易对方刘良跃因本次发行所认购的公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本或配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。在上述限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。
若中国证监会及/或上海证券交易所对于限售期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对限售期安排进行调整并予以执行。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
10、业绩承诺及补偿安排
本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿、减值测试补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
11、期间损益
自审计/评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期。标的资产过渡期间产生的盈利归属于上市公司拥有；产生的亏损由交易对方向上市公司进行补足。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
12、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，标的资产于本次发行完成前滚存的未分配利润，由上市公司按持股比例享有。上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
公司发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
2、发行对象及发行方式
公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
发行对象为公司控股股东、实际控制人徐诚东先生。徐诚东先生以现金认购本次募集配套资金本次发行的股份。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
3、发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第十二届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即6.03 元/股。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
4、发行数量
本次发行股份募集资金总额预计不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
5、限售期安排
徐诚东先生所认购的本次募集配套资金的公司股份自该等股份上市之日起18 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行完成后，徐诚东先生由于公司派息、送股、资本公积金转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述限售期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则双方将根据证券监管机构的最新监管意见对限售期安排进行相应调整
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价及标的公司项目建设。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
7、上市地点
公司本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金股份发行完成后，发行前的公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
（四）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事徐成义先生、林
海先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人徐诚东先生发行股份募集配套资金；
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