证券代码：600766 证券简称：园城黄金 公告编号：2020-017
烟台园城黄金股份有限公司
关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问
询函之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 3 日收到上
海证券交易所《关于对烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0318 号）（以下简称“问询函”）。针对《问询函》中提及的事项，进行了相关研究分析，现对《问询函》回复如下：
由于 2020 年全国新冠肺炎疫情爆发，各中介机构的尽职调查工作均受到一定影响，尚未开展对上市公司及标的资产的现场核查工作。本回复所引用信息来源于相关当事方，所引用财务数据均未经会计师事务所审计，可能与重组报告书中披露的经审计财务数据存在差异。如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在预案中显示。
1、公司目前主要从事金矿托管业务和煤炭、钢材等商品贸易业务。预案显
示，标的资产津彤源成立于 2016 年 8 月 30 日，主营业务为提供危险废物处置
服务，并对外销售陶粒产品，位处天津市。截至 2019 年末，津彤源的所有者权益为 0.79 亿元。公开资料显示，标的公司员工参加社保保险人数为 22 人。请补充披露：（1）公司通过本次交易跨界收购危险废物处置及利用业务，说明公司是否具备管理、技术、人员等方面的跨界能力储备，标的公司是否仍依赖于原有股东，公司能否对标的实行有效控制。（2）预案显示，危废处置业务呈现出较强的区域性，标的资产津彤源危废处置业务主要集中在天津市内，请说明标的资产在天津区域内的市场占有率，前五大主要客户和销售规模情况，结合中长期合同签订情况说明标的公司业务持续经营能力。（3）在同一地域中其他公司与标的公司的竞争情况，是否将影响标的公司业务规模的拓展以及标的公司是否具有竞争优势。（4）与可比公司比较，说明员工较少的原因及合理性，员工现状是否能满足公司的业务发展需求，分析公司业务增长的可持续性和稳定性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司在管理、技术、人员等方面的跨界能力储备、标的公司独立性情况、上市公司对标的实行有效控制的措施
（一）上市公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况
1、上市公司董事、监事及高级管理人员的管理能力
上市公司董事、监事及高级管理人员普遍工作年限较长，具有较为丰富的经营管理经验，独立董事具有法律、评估等相关行业的实践经验，为本次重组的实施和标的资产整合打下了一定的基础。重组完成后，上市公司在现行“三会”和制度体系基础上，将探索与标的公司经营管理相适应的管理体系，力争为重组后上市公司应对规模扩张和业务结构调整做好准备。
2、上市公司多种业务经营的经验
2018 年以前，上市公司主要业务以托管黄金矿山业务为主。2018 年以来，上市公司除继续进行矿山托管经营外，对新的行业也进行了尝试，设立了子公司烟台罗润商贸有限公司，逐步开展了商品贸易业务。虽然上市公司没有环保行业相关的技术储备，但上市公司在多种业务经营实践中积累了一定的经验，有助于
上市公司主营业务拓展后的有效运行。
3、上市公司资本市场平台的融资能力
标的公司所从事的危险废物处置及利用业务的进一步扩张，离不开资金的持续投入。标的公司可以借助上市公司资本市场平台以拓宽融资渠道，提升影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。本次重组完成后，上市公司将可通过多元化的融资渠道，支持标的公司业务发展，在经营规模提升的基础上，进一步增强经营能力。
（二）标的公司对原有股东不存在重大依赖
标的公司拥有独立的采购、危险废物收集和处置系统，可以独立开展经营活动；标的公司设置财务会计部门，开设了独立的银行账户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况；标的公司能够独立作出财务决策，依法独立纳税。因此，标的资产对原有股东不存在重大依赖。
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司的管理体系，标的公司在上市公司对其实施有效控制的前提下，仍将保持独立经营，并由原运营团队进行具体的业务运营，上市公司将对标的公司业务的发展提供管理支持和建议，提高企业总体管理能力和管理效率。
（三）上市公司对标的公司有效控制拟采取的措施
1、股东的权利
根据标的公司的公司章程以及公司法的相关规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是标的公司的权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。
根据津彤源公司章程，公司设董事会，成员为 3 人，董事会设董事长 1 名，
由董事会全体成员过半数选举产生。本次重组完成后，上市公司直接和间接控制津彤源 100%股权，上市公司可以通过行使股东权利向津彤源委派董事，并可通过持有的表决权决定和影响标的公司股东会和董事会审议的相关事项。根据具体管理的需要，上市公司可以通过津彤源董事会或股东会提名津彤源管理人员，可形成对津彤源日常经营的管控。因此，本次重组完成后，上市公司直接和间接控制津彤源 100%股权，将可以有效行使股东的权利，实现对标的公司有效的控制。
2、对标的资产的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将通过把握和指导其经营计划和发展方向，加强财务监管与日常沟通等方式，力争最大程度的实现对标的资产整合，从而实现对标的资产的有效控制。
（1）对标的公司业务的整合
标的公司是一家从事危险废物处置及利用的环保企业，目前主要向以工业污水处理单位、工业企业为主的产废单位提供表面处理废物处置服务。本次重组完成后，上市公司将充分利用上市公司平台优势、融资优势以及管理经验积极支持标的公司危险废物处置及利用业务的发展，充分发挥标的公司的增长潜力，提升上市公司经营业绩。
（2）对标的公司资产的整合
标的公司作为独立法人将继续保持其资产独立性，但重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等的权限将根据《公司法》和上市公司《公司章程》及相关规章制度的要求确定。上市公司将结合自身的经营管理经验对标的公司的资产配置提出优化建议，提高资产利用效率，增强其盈利能力。
（3）对标的公司财务的整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥上市公司融资优势；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公
（4）对标的公司人员的整合
本次交易完成后，上市公司将确保标的公司员工队伍的稳定，维持现有薪酬待遇等体系不变；给予标的公司运营团队予充分发展空间，保持标的公司的经营稳定性。标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极性。
（5）对标的公司机构的整合
本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持基本稳定。本次交易完成后，上市公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，适度参与标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
本次重组完成后，上市公司通过行使股东权利、对标的公司实施整合计划等方式，能够完善标的公司的治理结构，促进上市公司对标的公司有效控制，并对上市公司未来的发展产生积极的影响。
上述内容已在预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司在管理、技术、人员等方面的跨界能力储备及对标的实行有效控制情况”部分进行了补充披露。
二、标的资产在天津区域内的市场占有率、前五大主要客户和销售规模情况、中长期合同签订情况、标的公司业务持续经营能力
（一）标的公司在天津区域的市场占有率
标的公司所在的市场主要在天津地区。根据天津市环保局网站公开信息，截
至 2020 年 4 月 9 日，天津市危险废物经营许可证持证单位 29 家。标的公司处理
危险废物的类别主要是 HW17 表面处理废物，其中天津市涉及 HW17 表面处理废物的经营许可证持证企业共有 9 家，其关于 HW17 表面处理废物的处置规模、
许可证有效期等信息如下表所示：
企业名称 地址 年处理能力 主要经营范围 HW17 经 有效期
营规模1
天津合佳威立雅 津南区北闸口 67700 吨、 HW01 至 HW14 ， HW16 至 未明确披 2021 年
环境服务有限公 镇二八路 69 200000 桶 HW40，HW45 至 HW50 露 HW17 12 月 21
司 号 的具体处 日
理能力
天津三一朗众环 天津市静海区 废矿物油 10000 吨、含 HW08 废矿物油与含矿物油废 含磷污泥 2021 年
保科技有限公司 子牙循环产业 磷污泥渣 10000 吨、废 物 ， HW17 表 面 处 理 废 物 渣 10000 1 月 22
区十号路 10 磷酸 2000 吨、废碱液 （336-064-17 含磷污泥渣）， 吨 日
号二号、七号、 2000 吨、废机油滤清器 HW34 废酸，HW35 废碱，HW49
八号、九号厂 2000 吨、废机油包装物 其他废物
房 2000吨、废包装桶2000
吨
天津滨海合佳威 天津开发区南 55300 吨 HW01 至 HW14，HW16，HW17 未明确披 2020 年
立雅环境服务有 港工业区创新
查看PDF原文
