股票代码：600766 股票简称：园城黄金 上市地点：上海证券交易所
烟台园城黄金股份有限公司
YanTai Yuancheng Gold Co.,Ltd
（烟台市芝罘区南大街261号）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方/认购人
天津泉州建设工程集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产 曹建山
张胜利
募集配套资金 徐诚东
二〇二〇年三月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司控股股东及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方泉州建设、曹建山、张胜利已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易预计构成重大资产重组...... 17
三、本次交易构成关联交易...... 17
四、本次交易不构成重组上市...... 17
五、本次交易的支付方式...... 17
六、标的资产预估值和作价情况...... 18
七、本次交易对上市公司的影响...... 18
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 19
九、本次交易各方作出的重要承诺...... 19
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 29十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 29
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 30
十三、上市公司股票停复牌安排...... 31
十四、待补充披露的信息提示...... 31
重大风险提示 ...... 32
一、本次交易相关的风险...... 32
二、与标的公司相关的风险...... 34
三、其他风险...... 36
第一节 本次交易概述 ...... 38
一、本次交易的背景和目的...... 38
二、本次交易方案概况...... 39
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 47
四、本次交易构成关联交易...... 47
五、本次交易不构成重组上市...... 47
六、本次交易的支付方式...... 47
七、标的资产预估值和作价情况...... 48
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 48
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、上市公司基本情况...... 49
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 49
三、上市公司股本结构及前十大股东情况...... 50
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 51
五、上市公司最近 36 个月控制权变动情况...... 52
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 52
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 53
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的守法情况...... 54
第三节 交易对方情况 ...... 55
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 55
二、募集配套资金的交易对方...... 56
第四节 标的资产基本情况 ...... 58
一、交易标的之一：津彤源...... 58
二、标的资产之二：润祥锦华...... 66
三、标的资产之三：能昭环保...... 69
四、标的资产预估值和交易作价...... 70
第五节 本次交易涉及发行股份的情况 ...... 71
一、发行股份购买资产情况...... 71
二、募集配套资金情况...... 72
第六节 本次交易对上市公司的影响 ...... 75
第七节 风险因素 ...... 76
一、本次交易相关的风险...... 76
二、与标的公司相关的风险...... 78
三、其他风险...... 80
第八节 其他重要事项 ...... 82
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 82
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 82三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 82
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 82五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明...... 83
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 83
第九节 独立董事意见 ...... 86
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 88
释 义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
园城黄金、上市公司、 指 烟台园城黄金股份有限公司
公司、本公司
交易对方、业绩承诺方 指 天津泉州建设工程集团有限公司、曹建山、张胜利
标的公司 指 天津市津彤源环保科技发展有限公司、天津润祥锦华环保科
技有限公司、天津市能昭环保科技发展有限公司
天津市津彤源环保科技发展有限公司 34%股权、天津润祥
标的资产 指 锦华环保科技有限公司 100%股权、天津市能昭环保科技发
展有限公司 100%股权
烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买天津
市津彤源环保科技发展有限公司 34%股权、天津润祥锦华
本次交易 指 环保科技有限公司 100%股权、天津市能昭环保科技发展有
限公司 100%股权，同时通过非公开发行股票方式募集配套
资金
募集配套资金、配套融 指 园城黄金非公开发行股份募集配套资金
资
本预案、预案 指 《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
津彤源 指 天津市津彤源环保科技发展有限公司
泉州建设 指 天津泉州建设工程集团有限公司
润祥锦华 指 天津润祥锦华环保科技有限公司
能昭环保 指 天津市能昭环保科技发展有限公司
股份对价 指 公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付的交易对价
《发行股份及支付现金 园城黄金与天津泉州建设工程集团有限公司、曹建山及张胜
购买资产框架协议》 指 利分别签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《盈利承诺及补偿框架 指 园城黄金与天津泉州建设工程集团有限公司、曹建山及张胜
协议》 利签署的《盈利承诺及补偿框架协议》
业绩承诺期间 指 2020 年、2021 年及 2022 年
累计承诺净利润数 指 业绩承诺方承诺的津彤源在业绩承诺期间内各年度应当实
现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
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