证券简称：园城黄金
证券代码：600766
编 号：2019-023
烟台园城黄金股份有限公司
关于拟转让子公司 20%股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
●交易内容：烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的浙江自贸区惠亿园城能源有限公司（以下简称“惠亿园城”,“标的公司”）20%股权（以下简称:“标的股权”） 转让给惠亿园城股东张鑫女士，公司对应
出资额 200 万元，实缴出资 100 万元整，本次标的股权转让价款为人民币 100
万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有惠亿园城的股权。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●根据《公司章程》的相关规定，本次标的股权转让事宜属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。本次交易已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过。
一、 交易对方的基本情况
受让方：张 鑫
身份证号：370104**********41
张鑫女士为惠亿园城股东，转让前持有惠亿园城 8%的股权，惠亿园城成立
于 2018 年 12 月 12 日，注册资本为 1,000 万元人民币。
张鑫女士与公司不存在任何关联关系，也不存在其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易标的基本情况
1、标的名称：浙江自贸区惠亿园城能源有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地点：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-12476 室（自贸试验区内）
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、统一社会信用代码：91330901MA2A2XWD0P
6、经营范围：
天然气[富含甲烷的]、液化石油气、石油原油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]、煤油（含航空煤油）、石油醚、石脑油、甲醇的批发无仓储(凭《危险化学品经营许可证》经营);燃料油、矿产品、建筑材料、有色金属、机械设备、电子产品、五金产品、橡胶制品的销售;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、标的公司主要股东情况：
公司占标的公司 20%的股份，徐诚东占标的公司 31%的股份，候成恩占标的公司 19%的股份，吴克传占标的公司 11%的股份，陈洁仪占标的公司 11%的股份，张鑫占标的公司 8%的股份。
8、标的公司主要财务数据：
截至 2019 年 7 月 31 日，惠亿园城能源总资产为：2,433,896.94 元，负债
合计为 92,774.36 元，所有者权益为 2,341,122.58 元（以上数据未经审计）。
9、交易标的权属情况：
公司持有标的公司 20%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、公司本次拟转让惠亿园城 20%股权事项的主要内容
转让方：烟台园城黄金股份有限公司
受让方：张鑫
公司将其合法持有的标的公司 20%的股权转让给张鑫女士，上述股权公司实缴出资 100 万元，张鑫女士同意受让标的股权，并在受让后，就该部分股权履行剩余实缴出资义务。
1、交易价格
本次交易经双方友好协商确定转让价格为：人民币 100 万元。
2、双方的权利义务
张鑫女士将根据有关法律、拟签署的相关协议或合同约定及修订后的标的公司章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。
3、出资程序
经双方协商同意，张鑫女士将按照拟签署的《股权转让合同书》的约定，以现金方式自《股权转让合同书》签订之日起十五日内将转让价款一次性支付给公司。
4、工商变更
公司将在《股权转让合同书》生效之日起，配合张鑫女士办理工商登记变更手续。
5、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易完成后不产生关联交易；本次交易不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
四、出售股权对公司的影响
本次交易将导致公司合并报表范围变更，惠亿园城不再是公司的子公司。公司不存在为惠亿园城提供担保、委托惠亿园城理财，以及惠亿园城占用公司资金等情况。本次交易有助于整合公司资源，符合公司发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营结果无重大不利影响。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2019年8月30日
