证券代码：600766 证券简称：*ST烟发 编 号:2007-001
烟台华联发展集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
烟台华联发展集团股份有限公司（以下简称"本公司"、" 公司"）第八届董事会第三次会议于2007年1月12日以通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事 6人（因该议案属关联交易事项，本公司关联方园城实业集团有限公司（以下简称"园城集团"）出任的3名董事回避表决），符合《公司法》、《烟台华联发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。会议审议了《关于向特定对象发行股份购买资产的预案》。同意：6人；反对：0 人；弃权：0 人。该议案还将提交本公司股东大会审议。
为了进一步增强本公司核心竞争力，避免同业竞争，完善公司治理结构，促进持续发展，根据本公司与园城集团初步协商的结果，本公司拟以向园城集团定向发行人民币普通股（A股）股票的方式购买其房地产开发资产。
购买资产的范围为：园城集团持有的山东天创集团有限公司100%股权。
该项资产的价值约为2.6亿元。具体购买资产的定价将按照国家法律、法规的要求，在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小股东利益的原则确定。
同时，本公司拟向园城集团发行一定数量的人民币普通股（A股）股份作为购买资产的对价。按照市场化的原则，本次股票发行价格拟以本次公司股票临时停牌公告日（2007年1月15日）前二十个交易日人民币普通股（A股）股票均价3.37元/股为基准，溢价10%，折股价格为 3.70元/股。
本次发行新股的资产对价是购买总价值约2.6亿元的资产，本公司购买资产约需支付不超过7,000万股股份的对价（具体对价股份数量待相关审计、评估完成后确定）。本次新增的股份自登记至园城集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让。
本公司董事会将在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
本公司独立董事李宏、袁青鹏、赵瑞敏对本次向特定对象发行股份购买资产事项进行了事前议证，认为此次以发行股票购买股东方园城集团资产行为有益于增强公司盈利能力、改善公司财务状况、避免了公司与控股股东的同业竞争问题，有利于公司的持续长远发展。同时，拟购买资产及新增发行股票的定价方式合理，没有损害公司及全体股东的利益。同意本公司向园城集团发行股份购买其持有山东天创集团有限公司全部股权，具体的交易定价待相关审计、评估完成后确定。
本次向特定对象发行股份购买资产对本公司的影响主要体现为：
1、有助于避免本公司与园城集团之间的同业竞争
2006年9月，本公司第一大股东园城集团为顺利推进本公司的股权分置改革并恢复本公司持续经营能力，以其持有的部分优质房地产资产作为股权分置改革的支付对价注入本公司，使得本公司与第一大股东之间不可避免地形成了同业竞争。本次交易后，本公司以发行股份作为支付对价收购园城集团在烟台地区的其他房地产资产，有效地避免了为完成股权分置改革业已形成的同业竞争。
2、有利于改善上市公司财务结构，降低财务风险，优化资产结构
本次非公开发行股份购买园城集团的优质经营性资产后，本公司的资产负债率将明显下降，财务风险将大幅降低。此外，本次交易在不增加本公司现金流出负担的同时购入优质资产，有利于优化公司的资产结构。
3、有利于保障广大股东特别是中小股东的利益
实施本次非公开发行股份收购资产后，本公司每股净资产、每股收益、净资产收益率、资产负债率等财务指标将大为改善，盈利能力将有较大增强，广大股东的利益将得到切实的保证。
4、有利于公司持续稳定发展
本次非公开发行股份收购资产完成后，随着盈利能力强的优质资产和储备土地的注入，本公司未来几年的盈利能力将得到较大提高，公司未来的发展得到保障，有助于公司持续稳定发展。
特此公告。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会
二00七年一月十二日
