证券代码：600766 证券简称：园城股份 编 号：2007-025
烟台园城企业集团股份有限公司关于向特定对象发行股票收购资产暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容
烟台园城企业集团有限公司（以下简称：公司）拟向公司第一大股东园城实业集团有限公司（以下简称“园城集团”）定向发行不超过7，000万股的A股股份，并以新增股份作为收购价款支付方式，购买园城集团全资拥有的山东天创集团有限公司（以下简称：天创集团）100%股权。
●关联人回避事宜
上述交易属于关联交易，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》，关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生、杨树玲女士已回避表决。
该项关联交易须获得公司2007年第二次临时股东大会批准，园城集团将放弃在该股东大会上对该议案的投票权。
●交易对公司的影响
本次交易完成后，公司的房地产开发业务作为主营业务的地位得到大大加强，主营业务更加突出，业务结构更加合理，总资产规模和净资产规模均有较大幅度增长，将有利于公司业绩稳定增长，避免同业竞争，提升公司的资本实力以及抗风险的能力，促进公司的可持续发展。
一、关联交易概述
本公司于2007年1月12日，以通讯方式召开了第八届董事会第三次会议，参与表决的董事一致通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。该议案的主要内容如下：
1、定向增发价格及数量。园城集团将以该次董事会会议公告前20个交易日公司流通股均价3.37元/股为基准，溢价10%即3.70元/股的价格认购园城股份增发的不超过7,000万股股份。
2、本次定向增发拟置入的资产为园城集团持有的天创集团100％股权，上述资产作价不超过26,000万元（具体价格以具有相关资质的中介评估机构的评估值为准）。
依据本公司第八届董事会第三次会议决议，本公司聘请了具有相关资质的中介机构对天创集团100%的股权进行审计和评估，并出具了相关的审计和评估报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。根据审计和评估结果，本公司与园城集团签署了《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》，并制作了本报告书。
2007年4月26日，本公司召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。根据《烟台园城企业集团股份有限公司与园城实业集团有限公司定向发行股票收购资产协议书》，园城股份将收购园城集团所持有的天创集团100％的股权。
公司本次向园城集团非公开发行股票，园城集团以拥有的山东天创集团有限公司100%股权作为股票的支付对价。拟收购资产的定价将参考湖北众联资产评估有限公司以2007年3月31日为评估基准日出具的鄂众联评报字[2007]第034号《资产评估报告书》对标的公司净资产做出的评估值。根据该《资产评估报告书》，截止至2007年3月31日，天创集团净资产的评估值为27,132.50万元。经园城股份和园城集团双方协商，确定标的资产的交易价格为25,900万元。园城集团承诺无条件不可撤销的放弃天创集团100％股权的评估净值超出协商确定的交易价格的部分。
园城集团现持有本公司5,100万股有限售条件的流通股股份，占本公司总股本的29.79%。本公司此次向园城集团定向发行股票收购资产事项若获得批准，园城集团将新增持有本公司有限售条件流通股股份7,000万股，届时园城集团合并持有12,100万股股份，占发行后公司总股本的50.17%。
董事会提请股东大会批准同意园城集团新增股份以增加对本公司的持股比例，并提请公司股东大会批准同意园城集团免于发出收购要约。园城集团本次以山东天创集团有限公司100%股权认购新增股份触发的要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免。
园城集团为本公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。在审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》及《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》两次董事会决议上，关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生、杨树玲女士已回避表决。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，园城集团作为该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的决权。
二、关联方介绍
（一）园城实业集团有限公司基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
办公地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
法定代表人：徐诚惠
注册资本：21,877.88万元
税务登记证号码：370602265676743
企业法人营业执照注册号码：3706112801093
主要经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发、信息咨询；房地产开发；水利工程施工（需经许可经营的，凭许可证、资质证经营）。
园城集团成立1998年3月，目前注册资本21877.88万元，是以房地产开发为主业的综合性集团公司。公司成立至今，已开发住宅楼、商品楼累计480万平米，排在烟台房地产企业的前列。2003年10月被中国房地产市场管理委员会认定为“2003—2004年度承诺销售放心房诚信单位”、2004年被评为齐鲁名盘50强、齐鲁房地产品牌企业50强、2004年烟台晚报年度最具影响力经典居住楼盘第一名。园城集团还将发展的触角伸展到省会济南、首都北京、西南重镇成都、“文化古城”常州等地，并逐步走向全国的市场。目前，园城集团旗下有新世界花园、北京心都、济南芙蓉花园、济南新天地、济南新东方、成都汇龙湾等物业。
园城集团董事长徐诚惠先生，在多年的创业过程中，以强烈的竞争意识，抢抓机遇，通过实施“人才战略”、“扩张战略”和“产品攻略”、“运作攻略”，使企业得到快速、高效、持续的发展，在激烈的市场竞争中，企业规模不断扩大，知名度不断提高，成为烟台市明星企业之一。2005年，园城集团在全国房地产行业排名中位居第32位；2006年，园城集团在全国房地产行业排名中位居18位。
根据经审计的2006年度园城集团财务报表，截止2006年12月31日，园城集团的总资产为2,124,156,762.38元，负债为1,075,274,331.89元，净资产为1,000,706,367.52元，投资收益为4,721,244.18元，净利润为154,689,647.10元。
（二）股权及控制关系
园城集团的实际控制人为徐诚惠先生，徐诚惠先生自1998年3月24日至今任园城集团董事长。2005年11月至今任烟台园城企业集团股份有限公司董事；2006年10月起，任烟台园城企业集团股份有限公司董事长。
（三）本次关联交易金额为2.59亿元，超过3,000万元以上并超过本公司净资产的5%，须经公司临时股东大会批准，本公司第八届董事会第八次会议同意将本次交联关易提交公司临时股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：山东天创集团有限公司100%股权
企业名称：山东天创集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：福山区百舸苑大酒店七楼
办公地址：福山区百舸苑大酒店七楼
法定代表人：孙志强
注册资本：16,180万元
税务登记证号码：鲁地税字370611762881860号
企业法人营业执照注册号码：3706112801093
主要经营范围：房地产开发、销售（凭核定的资质施工）；塑钢门窗、铝合金门窗（不含国家专项审批）加工、销售、安装；批发、零售建筑材料、装潢材料、钢材、五金交电、金属材料（不含贵重金属）。
武汉众环会计师事务所就天创集团2004年度～2006年度的财务报表以及2007年1～3月的财务报表出具了众环审字(2007)第440号审计报告。
天创集团2004年度～2006年度及2007年3月的资产负债简表与利润简表如下：
2004年度～2006年度及2007年3月的资产负债简表
单位：元
项 目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 67,247,954.49 13,952,678.96 10,615,471.74 11,083,320.68
应收票据 500,000.00
预付款项 20,534,030.03 57,190,456.07 2,449,131.00
其他应收款 4,473,378.33 106,070,873.64 28,759,685.51 19,662,150.00
存货 294,400,470.34 161,012,010.90 76,553,808.65
流动资产合计 386,655,833.19 338,726,019.57 118,378,096.90 30,745,470.68
非流动资产：
长期股权投资 83,299,390.94 85,591,850.82 35,000,000.00
固定资产 2,797,055.51 2,847,596.85 2,792,956.28 6,600.00
递延所得税资产 5,862,309.84 5,323,160.14 1,337,317.52 345,816.68
非流动资产合计 91,958,756.29 93,762,607.81 39,130,273.80 352,416.68
资产总计 478,614,589.48 432,488,627.38 157,508,370.70 31,097,887.36
流动负债：
应付票据 7,400,000.00 7,200,000.00 19,000,000.
