证券简称：*ST烟发 证券代码：600766 公告编号：2003-047
烟台华联发展集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因
本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
一、资产置换完成时间不确定的风险
根据中国证监会105号文的规定,本次资产置换属于重大资产置换行为,需向
中国证监会报送有关文件；中国证监会审核通过后,还需要经过本公司股东大会
批准并办理相应的法律手续。因此,本次资产置换的完成时间存在一定的不确定
性。
二、本年度仍然可能继续发生亏损的风险
今年1～9月份,公司实现净利润-1,630.81万元,虽然比上半年减少亏损634.
64万元,但公司的主营业务并未发生根本性好转,今年全年仍然有可能继续发生亏
损。如果2003年度继续亏损,根据中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则
》(2001年修订本)的有关规定,本公司股票将暂停交易,请投资者注意投资风险。
三、未做盈利预测的风险
鉴于本次资产置换的完成时间存在一定的不确定性,而本次资产置换的置入
资产要在相应的后续计划实施之后才能对本公司的经营状况产生影响,因此本公
司未就本次资产置换编制盈利预测报告。本公司存在未来盈利状况不确定的风险
。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中″本次资产置
换对公司的影响″及其它有关章节的内容。
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
本公司/公司/烟台发展 指 烟台华联发展集团股份有限公司
永安药业 指 广东永安药业有限公司
万基集团 指 深圳万基集团有限公司
深圳万基 指 深圳万基药业有限公司
广东万基 指 广东万基药业有限公司
鲁信国际 指 山东鲁信国际经济股份有限公司
报告书/本报告书 指 烟台华联发展集团股份有限公司重大资产置换暨关
联交易报告书(草案)
本次资产置换 指 烟台发展以5400万元其他应收款置换永安药业拥
有的部分房屋建筑物、土地使用权、机器
设备的行为
资产置换协议 指 烟台发展和永安药业于2003年8月31日签订的
《资产置换协议》以及于2003年11月12日
签订的
《补充协议》
置出资产 指 烟台发展拥有的、拟与永安药业进行置换的5400万
元其他应收款
置入资产 指 永安药业拥有的、拟与烟台发展进行置换的部分房
屋建筑物、土地使用权、机器设备
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》(证监公司字2001
105号)
元 指 人民币元
GMP 指 Good Manufacturing Practice(药品生产质量管理规范)
独立财务顾问 指 东吴证券有限责任公司
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
第一节 绪言
2003年8月31日,本公司与永安药业签订了《资产置换协议》,协议约定本公
司以5400万元其他应收款置换永安药业拥有的部分房屋建筑物、土地使用权、机
器设备。2003年9月9日～10日,本公司第七届董事会第三次会议通过决议,同意进
行本次资产置换。2003年10月9日～10日,鉴于部分资产的产权证书尚在办理之中
,本公司第七届董事会第四次会议决议暂缓执行本次资产置换。
鉴于永安药业拥有的机器设备中有部分进口设备尚在海关监管年限之内,本
公司和永安药业协商同意将上述进口设备从置入资产中扣除,差额由永安药业以
现金补足。2003年11月12日,本公司与永安药业就本次资产置换签订了《补充协
议》。2003年11月14日,本公司第七届董事会第六次会议作出了实施本次资产置
换的决议。
本次资产置换涉及的置入资产的评估价值和现金补价的合计金额为5400万元
,占本公司2002年12月31日经审计的合并会计报表净资产的53.66%。根据中国证
监会105号文和上海证券交易所的有关规定,本次资产置换属于重大资产置换行为
,需报经中国证监会审核同意并经本公司股东大会批准后方可实施。
本公司与永安药业的实际控制人均为万基集团,根据《上海证券交易所股票
上市规则》(2001年修订本),永安药业系本公司的潜在关联方,本次资产置换属于
关联交易。
本公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参
考之用。
第二节 与本次资产置换相关的当事人
一、 本公司：烟台华联发展集团股份有限公司
注册地址：山东省烟台市南大街261号
办公地址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13楼
法定代表人：陈伟东
电话：0535-6626431
传真：0535-6628992
联系人：杨剑波
二、 交易对方：广东永安药业有限公司
注册地址：广东省紫金县城西工业区
法定代表人：陈伟东
电话：0762-7815769
传真：0762-7815769
联系人：黄悦平
三、 独立财务顾问：东吴证券有限责任公司
注册地址：苏州市十梓街298号
办公地址：上海市浦东南路855号世界广场26楼
法定代表人：吴永敏
电话：021-58369324
传真：021-58369477
经办项目人员：王卫良、张丽丽
四、 法律顾问：上海市锦天城律师事务所
注册地址：上海市世纪大道88号金贸大厦25楼
办公地址：上海市延安东路700号港泰广场12楼
法定代表人：史焕章
电话：021-53850388
传真：021-53850389
经办律师：朱颖、沈国权
五、 财务审计机构：上海众华沪银会计师事务所有限公司
注册地址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
办公地址：上海市延安东路550号海洋大厦12楼
法定代表人：林东模
电话：021-63525500
传真：021-63525566
经办注册会计师：刘万椿、李文祥
六、 资产评估机构：上海万隆资产评估有限公司
注册地址：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号
办公地址：上海市迎勋路168号16楼
法定代表人：周羲
电话：021-63788398
传真：021-63766598
经办注册资产评估师：冯郁芬、姬青
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
(一)本公司的主营业务不断萎缩、财务状况不断恶化
本公司的主营业务是商业零售和批发、药品的生产和销售、印刷、房地产等
。其中,商业零售和批发是公司的主导业务,但公司最近三年的商业零售和批发业
务不断萎缩。根据审计报告,本公司2000年度、2001年度和2002年度商业零售和
批发收入分别为21,633.63万元、16,488.12万元和12,406.87万元。2001年,随着
公司对控股子公司威海申威药业有限公司的增资扩股,公司提出了加大医药产业
投资、建立″大医药″格局的业务结构调整计划。但由于市场、人才等原因,公
司2001年度、2002年度医药行业的收入仅实现900.27和1,687.28万元,公司业务
结构的调整并未达到预期的目标。
由于主营业务的萎缩和对外担保出现损失,公司2001年度亏损7,679.52万元
、2002年度亏损15,612.88万元。由于公司连续两年亏损并且每股净资产低于股
票面值,公司股票从2003年4月29日起施行特别处理(ST)并从2003年5月8日起进行
退市风险警示。
(二)万基集团希望借助资本市场加快发展速度
万基集团作为一家民营企业集团,经过多年的发展,已经具备了较强的实力。
为了进一步提高企业核心竞争力,万基集团希望借助资本市场的资源配置功能和
融资功能加快其发展速度。
目前,公司在经营中面临的主要困难是资金的周转和资产的盘活。为此,200
3年7月以来,公司进行了一系列资产处置和股权收购行为(详见本报告书第十一节
)。在此基础上,为了改善公司的资产质量、进一步加快公司业务结构调整的速度
,公司董事会决定实施本次资产置换。
二、本次资产置换的基本原则
本次资产置换遵循以下原则：
1、有利于提升公司的经营业绩和持续发展能力的原则；
2、维护公司全体股东利益的原则；
3、有利于公司业务结构调整的原则；
4、″公开、公平、公正″的原则；
5、″诚实信用、协商一致″的原则。
三、本次资产置换交易对方的基本情况
本次资产置换的交易对方是永安药业。
(一)永安药业简介
企业名称：广东永安药业有限公司
注册地址：广东省紫金县城西工业区
法定代表人：陈伟东
企业性质：中外合资经营企业
注册资本：4000万港元
营业执照注册号：企合粤河总字第000862号
税务登记证号码：441621738565008
经营范围：中药提取、口服液生产、销售(中药饮片传统炮制工艺技术除外
)
(二)永安药业系经紫金县对外经济
