证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2024-007
浪潮软件股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浪潮软件股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向特定对象发行不超过25,530,000股（含本数），且不超过本次向特定对象发行股票前总股本的30%。本次向特定对象发行股票的发行对象为浪潮软件科技有限公司（以下简称“浪潮科技”）。公司与浪潮科技签订了《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
公司第十届董事会第五次会议审议同意通过与本次向特定对象发行股票相关的议案，本次向特定对象发行股票构成公司关联交易，关联董事回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
过去12个月，公司与浪潮科技未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
一、关联交易概述
根据公司本次向特定对象发行股票的方案，公司拟向特定对象发行股票的数量不超过25,530,000股（含本数，最终以中国证监会核准的发行数量为准），占本次发行前总股本的7.88%，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东浪潮科技，系公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交
易。
2024年1月14日，公司与浪潮科技签署了《股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议审议通过本次关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。股东大会审议时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称 浪潮软件科技有限公司
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号浪潮科技园
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王彦功
成立日期 2020年2月29日
注册资本 380,000万元
统一社会信用代码 91370100MA3RFXAA45
一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通
信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网数据服务；计算机软硬
件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；制冷、空调设备制造；
制冷、空调设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；家用电器制
造；电视机制造；家用电器销售；影视录放设备制造；广播电视设备制造（不
经营范围 含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；汽车零配件批发；建筑材料销售；非居住房地产
租赁；物业管理；机械设备租赁；广告设计、代理；企业形象策划；会议及
展览服务；摄像及视频制作服务；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：第二类增值电信业务；广播电视传输设备制造；建设工
程施工；建筑智能化系统设计；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
（二）股权结构
截至本公告披露日，公司控股股东浪潮科技系浪潮集团有限公司的全资子公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，浪潮科技的股权结构如下所示：
（三）主营业务情况及最近的财务情况
1、主营业务情况
截至本公告披露日，浪潮科技为浪潮集团有限公司旗下投资控股公司，主要包括云计算服务、新一代通信、大数据等业务，最近三年浪潮科技主营业务经营情况稳定。
2、最近一年一期财务情况
浪潮科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 3,957,259.26 3,221,080.81
负债总额 2,870,663.78 2,201,289.67
所有者权益 1,086,595.48 1,019,791.14
营业收入 2,430,218.49 2,593,200.06
营业利润 -2,638.23 100,980.93
净利润 -3,512.35 89,677.27
注：上述 2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。
3、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，浪潮科技与公司构成关联关系。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为 10.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：浪潮软件股份有限公司
认购人（乙方）：浪潮软件科技有限公司
签订时间：2024 年 1 月 14 日
（二）认购数量
乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即 25,530,000 股。若甲方 A
股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
（三）认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式
1. 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2. 认购价格：乙方的认购价格为 10.94 元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本
次发行事项的首次董事会决议公告日，即 2024 年 1 月 15 日）前 20 个交易日甲方股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3. 认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币279,298,200.00 元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）。
4. 限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
5. 支付方式：在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，
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