证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2022-052
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于变更部分募集资金投向用于对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本公司”
或“公司”）拟以协议转让方式收购上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦
江资管”）、上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）、西藏弘毅夹层投
资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）持有的上海齐程网络科技有
限公司（以下简称“WeHotel”或“标的公司”）合计 65%股权（以下简称“本
次收购”或“本次交易”），交易价格合计为 85,020.00 万元（人民币，下同）。
公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金 85,020.00 万元用于实施
本次收购（以下简称“本次募集资金投向变更”）。
2022 年 11 月 24 日，公司与锦江资管、锦江资本、西藏弘毅签署了《股权转让
协议》。锦江资管与本公司受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司（以下
简称“锦江国际集团”）控制，锦江资本为公司控股股东，西藏弘毅的合伙人为
弘毅投资管理（天津）（有限合伙）、弘毅投资（天津）有限公司，公司原董事
赵令欢先生分别为弘毅投资（天津）有限公司的执行董事、弘毅投资管理（天
津）（有限合伙）的委派代表。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本次
交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2022 年 11 月 24 日召开公司第十届董事会第九次会议及公司第十届监
事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关
联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司 65%股权及签署<股权
转让协议>的议案》。
公司独立董事针对本次交易发表了明确的同意意见，保荐机构申万宏源证券承
销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）对本次募集资金
投向变更出具了明确同意的核查意见。本次交易及本次募集资金投向变更尚需
提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生同类关联交易。 锦江资管及锦江资本业绩补偿承诺：以 WeHotel 盈利预测为依据，业绩承诺期
为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，如交割
日不晚于 2022 年 12 月 31 的（含当日），业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度（以下简称“业绩承诺期”）。锦江资管及锦江资本承诺标的公司
在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于 2,806.35 万元
（2022 年度）、4,020.70 万元（2023 年度）及 5,792.69 万元（2024 年度）；在
业绩承诺期满时，标的公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低
于 12,619.74 万元（以下简称“承诺累计净利润”）。在业绩承诺期届满时，若
标的公司在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数
额未达到承诺累计净利润，则锦江资管及锦江资本将分别对公司进行现金补偿，
应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利
润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易
价格。如根据上述公式计算的业绩承诺补偿金额小于或等于 0时，则按 0 取值，
即锦江资管及锦江资本无需向公司补偿现金。锦江资管及锦江资本向公司支付
的补偿金额总额不超过公司按照协议的约定自锦江资管及锦江资本分别获得
的本次交易对价。
风险提示：
1、宏观经济风险
国际货币基金组织近期发布了《全球金融稳定报告》，报告指出金融体系面临处于数十年来高位的通胀、许多地区经济前景恶化，地缘政治风险带来挑战。预计全球三分之一以上的经济体将在今年或明年陷入衰退，全球通胀将在 2022 年底达到峰值。受疫情影响，酒店行业和旅游业也造成了一定冲击，虽然经济形势严峻，经济风险无法控制，但是危机中也存在着机遇，通过审慎经营，调整市场定位和方
向，充分应对经济风险所带来的挑战。
2、法律环境风险
标的公司的主营业务为在线旅游业务，在经营中受到了《网络安全法》、《数据安全法》以及《个人信息保护法》等其他法律法规的监管。随着网络安全风险的显著上升，监管政策也将更加严格，执法力度也将不断加强。
3、信息技术系统风险
标的公司的核心业务系统包括中央预定系统（CRS）、会员管理系统及 PMS。系统可能会遭受断电、电信故障、计算机病毒、火灾、洪水、黑客入侵或其他试图破坏系统的行为导致损害或中断。服务器可能遭入侵、破坏及毁坏。
4、网络/数据安全/个人信息保护风险
标的公司的业务涉及收集与保留内部数据及客户数据。由于目前加大网络安全、数据安全、个人信息保护的执法力度，如违反规定，所付出的代价不仅是经济上的罚款，还有声誉减损和商业机会的损失。
5、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据《股权转让协议》，锦江资管、锦江资产对标的公司未来业绩作出了承诺。在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照《股权转让协议》的相关约定对公司进行补偿。如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]208 号）核准，公司于 2021 年 3 月以每股人
民币 44.60 元的发行价格非公开发行 112,107,623 股人民币普通股(A 股)，募集资
金总额为 4,999,999,985.80 元，扣除发行费用（不含税）21,454,818.50 元后，公司实际募集资金净额为 4,978,545,167.30 元。上述募集资金已经全部到账，立信会计
师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 3 月 9 日出具信会师报字[2021]第 ZA10264 号
验资报告。
经公司第九届董事会第二十九次会议、2020 年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资用途如下：
序号 项目名称 项目投资金额（万元） 使用募集资金金额（万
元）
1 酒店装修升级项目 373,458.20 350,000.00
2 偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00
合计 523,458.20 500,000.00
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
二、募集资金使用情况
截至 2022 年 10 月 31 日止，公司累计使用非公开发行募集资金 150,000.00 万
元。公司募集资金专户账户余额为 350,939.541 万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额）。募集资金使用情况如下：
募集资金用途 募集资金承诺投资 实际使用募集资金 剩余使用募集资金
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
酒店装修升级项目 347,854.52 0.00（注） 347,854.52
偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00 实施完毕
合计 497,854.52 150,000.00 347,854.52
注：2022 年 10 月 28 日，经公司第十届董事会第八次会议及第十届监事会第四次会议审
议通过，公司在非公开发行股票募集资金投资项目酒店装修升级项目实施期间，将以自有资金先行支付公司旗下上海锦江国际旅馆投资有限公司、锦江之星旅馆有限公司、时尚之旅酒店管理有限公司、七天酒店（深圳）有限公司、七天四季酒店（广州）有限公司（以下合称“5 家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等。后续以募集资金等额
置换，定期从募集资金专户划转等额资金至 5 家法体公司基本存款账户。截至 2022 年 10 月
31 日，酒店装修升级项目尚未投入募集资金。
三、本次变更部分募集资金投向用于对外投资的具体情况
（一）变更部分募集资金投向的原因
“酒店装修升级项目”由于募投项目立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的，另外受新冠疫情扰动，基于公司整体战略发展及经营目标考虑，公司认为如果继续实施原募投项目，可能导致投资回报不确定性增加，带来无法实现预期经济效益的风险。
为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持续
提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分募金用于收购 WeHotel65%股权，收购完成后，公司持有 WeHotel75%股权。通过增加对WeHotel 的控制权，有利于统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。
（二）本次交易基本情况
根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，WeHotel 股东全部权益价值为130,800.00万元，本次交易拟收购WeHotel65%的股权，对应的收购价款为85,020.00万元。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金 85,020.00 万元用于实施本次收购，占公司非公开发行募集资金净额的 17.08%。本次收购完成后，WeHotel将成为锦江酒店 75%控股子公司。
变更完成后，募集资金使用情况如下：
募集资金用途 项目投资金额 募集资金承诺投资 募集资金累计投入
（万元） 总额（万元） 金额（万元）
酒店装修升级项目 288,438.20 262,834.52 0.00
偿还金融机构贷款 150,000.00 150,000.00 150,000.00
收购 WeHotel65%股权 85,020.00 85,020.00 0.00
合
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