上海锦江国际酒店股份有限公司
章 程
（草案）
（2022 年 8 月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为维护上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022 修订）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》及《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府财贸办公室 “沪府财贸(92)第 661 号文、上海市经
济体制改革办公室沪体改办(92)第 136 号文”批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：企股沪总字第 019036号。《公司法》颁布以后，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续，统一社会信用代码：91310000132203715W。
第三条 公司于 1994 年 11 月 30 日经上海市证券办公室批准，首次向境外
投资人发行的外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 100,000,000 股，于
1994 年 12 月 15 日在上海证券交易所上市。公司于 1996 年 9 月 3 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，向社会公开发行人民币普通
股（以下简称“A 股”）1900 万股，于 1996 年 10 月 11 日在上海证券交易所上
市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海锦江国际酒店股份有限公司
Shanghai Jin Jiang International Hotels Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 889 号东锦江大
酒店商住楼四层（B 区域）
邮政编码：200127，电话：【】，传真号码：【】。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席运营官、首席财务官、首席投资官、首席信息官、首席法务官、副总裁、董事会秘书长、董事会秘书、财务负责人，以及董事会确定的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。
中国共产党的组织是本公司法人治理结构的有机组成部分，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十四条 公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，改革创新发展创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的，经履行相关程序后，对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新项目适用上述容错机制。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：以酒店及餐饮业务为核心业务，通过实施“国
际化、品牌化、市场化”的发展战略，进一步提升公司在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，努力实现股东价值最大化。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管理、商务咨询、技术培训、工程设计、票务代理、会务服务、电子产品销售、受托房屋租赁、收费停车场、烟酒
零售（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第二十条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十一条 公司境内发行的股票以及公司在境外发行 GDR 对应的境内新
增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司经批准首次发行的普通股总数为 235,641,500 股，成立时
向发起人上海新亚（集团）联营公司发行 163,641,500 股（以全部资产经评估确定折股），占公司发行普通股总数的 69.45％。
第二十三条 公司股份总数为【】股，其中 A 股股东持有股份总数【】股，
占【】%；境内上市外资股股东持有股份总数【】股，占【】%；公司经批准在境外发行 GDR 对应的境内新增 A 股基础股份总数为【】股，占【】%。
公司的股本结构为：普通股【】股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东配售新股；
(四)向现有股东派送红股；
(五)以公积金转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(七)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，除法律法规、部门规章等规范性文件另有规定外，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第三十条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份百分之五以上股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
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