证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2021-032
上海锦江国际酒店股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”或“本公
司”）拟现金收购控股子公司 Keystone Lodging Holdings Limited （以下简称
“Keystone”）少数股东 Fortune News International Limited 持有的 Keystone
3.49825%股权，本次交易价格为人民币 351,216,077.14 元。本次交易完成后，公司对 Keystone 的持股比例由 96.50175%上升至 100%。
一、交易概述
于 2021 年 6 月 29 日，本公司与 Fortune News International Limited 签署了《股
份转让协议》，公司拟收购 Fortune News International Limited 持有的 Keystone
Lodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”）3.49825%股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币 351,216,077.14 元。本次交易完成后，公司对Keystone 的持股比例由 96.50175%上升至 100%。
本公司第九届董事会第四十七次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，全体董事一致表决通过。上述事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称 Fortune News International Limited
注册地址 Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
商业登记号 1020333
公司类型 有限公司
主要经营业务 投资
资本金 可发行 5 万股，每股票面价值 1 美元
股份数 已发行 1 股
成立日期 2006 年 4 月 6 日
股权结构 郑南雁通过 Audrey &Aaron 持有 1 股
三、收购标的基本情况
本次交易系公司向 Fortune News International Limited 购买其持有的 Keystone
3.49825%股权。
（一） 交易标的概况
公司名称 Keystone Lodging Holdings Limited
注册地址 Codan Trust Company (Cayman) Limited（公司秘书），
Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，
Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands
注册号 273896
公司类型 豁免的有限责任公司
主营业务 投资
资本金 授权资本为 5 亿股，每股票面价值为 0.0001 美元
股份数 已发行 138,507,562 股，每股票面价值 0.0001 美元（已足额缴付）
成立日期 2012 年 12 月 12 日
（二）本次交易前后 Keystone 主要股东及持股比例
本次股份收购前 本次股份收购后
序号 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
1 上海锦江国际酒店 133,662,214 96.50175 138,507,562 100.00
股份有限公司
Fortune News
2 International 4,845,348 3.49825 - -
Limited
合计 138,507,562 100.0000 138,507,562 100.00
（三）主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对 Keystone 出具的“德师报(审)
字(21)第 S00028 号”的《审计报告》，Keystone 经审计的 2018 年度、2019 年度及
2020 年半年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
资产总额 7,863,294,302.71 7,285,318,123.37 6,785,882,420.90
负债总额 3,911,155,685.88 2,991,697,023.48 2,475,855,444.57
所有者权益总计 3,952,138,616.83 4,293,621,099.89 4,310,026,976.33
归属于母公司所有者 3,866,834,968.03 4,114,954,267.84 4,138,546,186.73
权益合计
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 4,333,196,894.13 4,497,920,821.27 1,041,342,015.53
营业利润 608,215,486.22 782,248,815.04 47,767,035.38
净利润 456,845,694.89 590,506,559.86 52,361,848.07
其中：归属于母公司所 405,859,455.40 491,206,642.23 24,624,184.18
有者的净利润
最近一年一期主要财务数据如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 7,165,627,681.55 8,650,455,380.31
负债总额 2,747,969,451.05 4,359,378,261.34
所有者权益总计 4,417,658,230.50 4,291,077,118.97
归属于母公司所有者权益合计 4,267,500,044.14 4,130,485,750.37
项目 2020 年度 2021 年第一季度
营业收入 2,837,928,242.83 653,306,968.38
营业利润 336,357,940.17 64,708,942.11
净利润 241,369,698.33 43,301,820.68
其中：归属于母公司所有者的 152,901,242.10 17,623,056.12
净利润
（四）交易标的的定价政策及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以 2020 年 6 月 30
日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第 0079 号），截至评
估基准日 2020 年 6 月 30 日，拟收购标的资产 Keystone 股东全部权益价值的评估
结果为 1,204,000.00 万元。该等评估结果已经“备沪锦江国际集团 202100001”评估备案表确认。本次交易的评估机构及经办评估师与锦江酒店、控股股东及其关联方均无任何特殊的利害关系。评估机构本着独立、客观、公正、科学的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关评估报告。该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当，因此本次交易标的价格具备合理性和公允性。
本次收购价格以标的股权截至 2020 年 6 月 30 日的评估结果为基础，交易双
方按照市场化原则协商，并根据《股份转让协议》约定的价格最终交易。
四、本次交易的主要内容
（一） 协议各方
收购方：上海锦江国际酒店股份有限公司（“投资人”）
转让方： Fortune News International Limited（“Fortune”）
转让方实际控制人：郑南雁（“郑南雁”，与 Fortune 合称为“郑先生方”）
标的公司：Keystone Lodging Holdings Limited（“Keystone”）
（二） 交易标的
Fortune 持有的 Keystone4,845,348 股，占标的公司已发行股权比例的
3.49825%。
（三） 交易价格
经交易双方协商一致，标的股权（Keystone3.49825%股权）交易价格确定为人
民币 351,216,077.14 元，交易价格已包含转股税款，且 2021 年 1 月 1 日起该等股
份所享有或承担的公司损益归投资人所有。
（四）支付方式
投资人应于交割日将交易价格在减去预估转股税款后的金额支付给转让方。
本协议项下所有款项以人民币支付。
（五）交割
交割在上海，或者在交易双方书面同意的时间和地点完成。
（六）行权交割后郑先生义
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