证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2017-039
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”或“本公司”）拟现金收购控股子公司 Keystone 少数股东 Prototal Enterprises Limited 持有的Keystone12.0001%的股权，本次交易价格为人民币1,204,778,376.39元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由81.0034%上升至93.0035%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易。
根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告，具有执行证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司就本次标的股权出具了资产评估报告书。
本次交易完成后，Keystone 仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范
围变更。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
于2017年10月20日，本公司与PrototalEnterprisesLimited签署了《股份转
让协议》，公司拟收购PrototalEnterprisesLimited持有的KeystoneLodgingHoldings
Limited（以下简称“Keystone”）12.0001%的股权。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币1,204,778,376.39元。本次交易完成后，公司对Keystone的持股比例由81.0034%上升至93.0035%。
本次交易对方Prototal Enterprises Limited为持有对公司具有重要影响的控股
子公司Keystone10%以上股份的法人，为公司的关联方，本次交易事项构成关联交
易。根据《关联交易实施指引》第二十条第一款关于重大关联交易的界定：“交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易”，本次交易金额为1,204,778,376.39元，占本公司截至2016年12月31日经审计归属于母公司净资产绝对值的比例为9.41%，构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
本次交易对方为PrototalEnterprisesLimited。具体情况如下：
公司名称 PrototalEnterprisesLimited
Offshore Incorporations Limited Offshore Incorporations
注册地址 Centre PO Box 957, Road Town, Tortola British Virgin
Islands
商业登记号 1449755
公司类型 有限公司
主要经营业务 投资
资本金 授权资本，可发行5万股，每股票面价值1美元
股份数 已发行1股
成立日期 2007年12月11日
股权结构 HeBoquan持有1股
三、关联交易标的基本情况
本次交易系公司向 Prototal Enterprises Limited购买其持有的 Keystone
12.0001%股权。
（一）交易标的概况
公司名称 KeystoneLodgingHoldingsLimited
CodanTrustCompany(Cayman)Limited（公司秘书），
注册地址 CricketSquare，HutchinsDrive，POBox2681，
GrandCayman，KY1-1111，CaymanIslands
注册号 273896
公司类型 豁免的有限责任公司
主营业务 投资
资本金 授权资本为5亿股，每股票面价值为0.0001美元
股份数 已发行138,507,562股，每股票面价值0.0001美元（已足额
缴付）
成立日期 2012年12月12日
（二）本次交易前后Keystone主要股东及持股比例
本次股份收购前 本次股份收购后
序号 股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
上海锦江国际酒店
1 发展股份有限公司 112,195,843 81.0034 128,816,866 93.0035
Prototal Enterprises
2 16,621,023 12.0001 0 0
Limited
Fortune News
3 International 9,053,420 6.5364 9,053,420 6.5364
Limited
Ever Felicitous
4 637,276 0.4601 637,276 0.4601
Limited
合计 138,507,562 100.0000 138,507,562 100.0000
（三）交易标的主要财务数据
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对Keystone出具的
“毕马威华振穗审字第1700306号”的《审计报告》及德勤华永会计师事务所(特
殊普通合伙)对 Keystone 出具的德师报(阅)字(17)第 R00075 号的《审阅报告》，
Keystone经审计的2015-2016年度主要财务数据及经审阅的2017年半年度主要财
务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年6月30日
（经审计） （经审计） （经审阅）
资产总计 743,819.84 706,652.08 713,429.44
负债总计 401,914.26 370,620.91 367,013.77
所有者权益总计 341,905.58 336,031.17 346,415.67
归属于母公司股东
权益合计 340,570.24 333,548.30 343,875.54
项目 2015年度 2016年度 2017年1-6月
（经审计） （经审计） （经审阅）
营业收入 365,511.55 356,206.90 183,855.28
营业利润 26,266.81 4,145.65 18,050.12
净利润 14,103.33 421.55 11,213.01
其中：归属于母公
司所有者的净利润 15,640.53 1,030.27 10,025.95
（四）交易标的评估情况
本次交易价格以标的股权截至2016年12月31日的评估结果为依据，经交易
双方协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2016年12月31
日为评估基准日出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2017]第
0529号），截至评估基准日2016年12月31日，拟收购标的资产Keystone股东全
部权益价值的评估结果为1,073,200.00万元。该等评估结果已经“沪锦评备[2017]
第14号”评估备案表确认。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议各方
收购方：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（“投资人”）
转让方：PrototalEnterprisesLimited（“Prototal”）
转让方股东：何伯权（“何伯权”，与Prototal合称为“何先生方”）
标的公司：KeystoneLodgingHoldingsLimited（“Keystone”）
（二）交易价格
经交易双方协商一致，标的股权（Keystone12.0001%股权）交易价格确定为人民币1,204,778,376.39元，交易价格已包含转股税款，且2017年1月1日起该等股份所享有或承担的公司损益归投资人所
