上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产置换及购买暨关联交易
实施情况报告书
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次重大资产重组所引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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释 义
在本报告中，除非文义另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及
购买暨关联交易实施情况报告书
公司/本公司/锦江股份 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
锦江酒店集团 指 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，本公司控股
股东
闵行饭店 指 上海闵行饭店有限公司
上海锦江饭店 指 上海锦江饭店有限公司
交易对方 指 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司及其子公司上
海锦江饭店有限公司
锦江之星 指 锦江之星旅馆有限公司
旅馆投资 指 上海锦江国际旅馆投资有限公司
达华宾馆 指 上海锦江达华宾馆有限公司
新亚大酒店 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店
新城饭店 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新城饭店
酒店管理 指 锦江国际酒店管理有限公司
管理学院 指 上海锦江国际管理专修学院
海仑宾馆 指 上海海仑宾馆有限公司
建国宾馆 指 上海建国宾馆有限公司
锦江汤臣 指 上海锦江汤臣大酒店有限公司
武汉锦江 指 武汉锦江国际大酒店有限公司
锦江德尔 指 上海锦江德尔互动有限公司
扬子江 指 上海扬子江大酒店有限公司
温州王朝 指 温州王朝大酒店有限公司
置入资产 指 锦江酒店集团拥有的锦江之星71.225%股权、旅馆投资
80%股权、达华宾馆99%股权
置入及购买资产 指 锦江酒店集团拥有的锦江之星71.225%股权、旅馆投资
80%股权、达华宾馆99%股权，以及上海锦江饭店拥有
的达华宾馆1%股权
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置出资产 指 本公司拥有的分公司新亚大酒店、新城饭店全部资产负
债，管理学院的全部权益，酒店管理99%股权、海仑宾
馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江汤臣50%股权、
武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、扬子江40%股
权、温州王朝15%股权
置出及出售资产 指 本公司拥有的分公司新亚大酒店、新城饭店全部资产负
债，管理学院的全部权益，酒店管理99%股权、海仑宾
馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江汤臣50%股权、
武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、扬子江40%股
权、温州王朝15%股权，以及本公司控股子公司闵行饭
店拥有的酒店管理1%股权
一、重大资产重组概述
本公司以星级酒店资产与锦江酒店集团的经济型酒店资产进行置换，同时进
行少数股权转让，实现主业向经济型酒店业务的转变。
根据本公司本次重组方案，本次交易置入的资产为锦江酒店集团所属经济型
酒店业务相关资产，具体包括锦江之星71.225%股权、旅馆投资80%股权和达华
宾馆99%股权。
作为附属交易，锦江酒店集团下属子公司上海锦江饭店同时将其持有的达华
宾馆1%股权转让给本公司。置入及购买后，本公司将持有达华宾馆100%的股权。
本次交易置出资产为本公司所属星级酒店业务相关资产，具体包括分公司新
亚大酒店全部资产负债、分公司新城饭店全部资产负债、管理学院全部权益、酒
店管理99%股权、海仑宾馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江汤臣50%股权、
武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、扬子江40%股权和温州王朝15%股权。
作为附属交易，本公司下属子公司闵行饭店将其持有的酒店管理的1%股权
同时转让给锦江酒店集团。置出及转让后，酒店管理100%股权全部由锦江酒店
集团持有。
二、本次重组的实施过程
2009年8月4日，本公司与锦江酒店集团形成重组意向。
2009年8月5日，本公司向上海证券交易所提出连续停牌申请，本公司A、B
股股票自2009年8月6日起开始连续停牌。
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2009年8月28日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司进
行重大资产重组的议案》以及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置
换及购买暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。同日，锦江酒店集团第二
届董事会2009年第三次会议审议批准与本公司进行上述交易。
同日，本公司与锦江酒店集团签署了附条件生效的资产置换暨重组协议，本
公司子公司闵行饭店与锦江酒店集团就转让酒店管理1%股权事项签署了作为资
产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议；锦江酒店集团子公司上海锦江饭店
与本公司就转让达华宾馆1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议
的股权转让协议。
披露重组预案后，本公司A、B股股票于2009年8月31日复牌。
2009年9月29日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重
大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》、《关于召开2009年第一次临时股东大
会的议案》等议案。同日，锦江酒店集团第二届董事会2009年第四次会议审议批
准与本公司进行上述交易并签署相关补充协议。
同日，本公司与锦江酒店集团签署了附条件生效的资产置换暨重组协议之补
充协议，本公司子公司闵行饭店与锦江酒店集团就转让酒店管理1%股权事项签
署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议之补充协议；锦江酒店集
团子公司上海锦江饭店与本公司就转让达华宾馆1%股权事项签署了作为资产置
换暨重组协议附属协议的股权转让协议之补充协议。
2009年10月23日，本公司2009年第一次临时股东大会审议批准了与本次重组
相关的全部议案。
2009年10月26日，上海市国资委出具沪国资委产权[2009]561号《关于锦江
国际（集团）有限公司下属两家上市公司实施资产重组有关问题的批复》，原则
同意本次重组。
2010年5月13日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2010]625号
《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核
准本次重组。
三、本次重组的资产交割情况
2010年5月31日，本次重大资产重组涉及的全部置换资产及作为附属交易涉
及的购买出售资产在上海联合产权交易所统一办理完毕国有产权交割手续，取得
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上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。
1、根据本公司本次重组方案，本次交易置入的资产包括：
序号 标的资产名称 权益比例
1 锦江之星 71.225%
2 旅馆投资 80%
3 达华宾馆 99%
截至本报告书签署日，上述公司股权已过户至本公司名下，办理完毕工商变
更登记手续。
2、作为附属交易，锦江酒店集团下属子公司上海锦江饭店同时将其持有的
达华宾馆1%股权转让给本公司。
截至本报告书签署日，达华宾馆1%股权已过户至本公司名下，办理完毕工
商变更登记手续。
3、本次交易置出资产为本公司所属星级酒店业务相关资产，具体包括：
序号 标的资产名称 权益比例
1 分公司新亚大酒店 资产负债净额
2 分公司新城饭店 资产负债净额
3 管理学院 全部权益
4 酒店管理 99%
5 海仑宾馆 66.67%
6 建国宾馆 65%
7 锦江汤臣 50%
8 武汉锦江 50%
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