证券代码：600754(A 股) 900934(B 股) 编号：临2009-028
证券简称：锦江股份(A 股) 锦江B 股(B 股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、重大资产重组方式：本次重大资产重组采取资产置换及购买的方式。
2、本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议表决，并且须经中国证监会
核准后，方可实施。
3、本公司编制了置入及购买资产以及本公司2009年度及2010年度的盈利预测
报告，德勤华永会计师事务所有限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利
预测审核报告。上述盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制
的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准还须报国有资产监
督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会
批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本公司于2009年9月23日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第五次会
议的通知，会议于2009年9月29日上午在上海锦江汤臣洲际大酒店召开，应到董事
15名，实到董事14名，陆雄文董事因出国未出席本次董事会，委托张广生董事代
为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席
了本次会议。会议审议并通过了如下决议：2
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公
司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合
实施重大资产重组的条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》
1、本次重大资产重组方式
本公司以所属星级酒店业务相关资产与本公司控股股东上海锦江国际酒店
（集团）股份有限公司（下称“锦江酒店集团”）所属经济型酒店业务相关资产
进行置换，同时进行少数股权转让，以保证置换资产的完整性。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
交易对方为锦江酒店集团及其子公司上海锦江饭店有限公司（以下简称“上
海锦江饭店”）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易标的
置入资产为锦江酒店集团所属经济型酒店业务相关资产，具体包括：
序号 标的资产名称 权益比例
1 锦江之星旅馆有限公司 71.225%
2 上海锦江国际旅馆投资有限公司 80%
3 上海锦江达华宾馆有限公司（下称“达华宾馆”） 99%
作为附属交易，锦江酒店集团下属子公司上海锦江饭店同时将其持有的达华
宾馆1%股权转让给本公司，本公司以现金支付相关股权转让价款。置入及购买后，3
本公司将持有达华宾馆100%的股权。
置出资产为本公司所属星级酒店业务相关资产，具体包括：
序号 标的资产名称 权益比例
1 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店
（下称“新亚大酒店”）
全部资产负债净值
2 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新城饭店
（下称“新城饭店”）
全部资产负债净值
3 上海锦江国际管理专修学院（下称“管理学院”） 全部权益
4 锦江国际酒店管理有限公司（下称“酒店管理”） 99%
5 上海海仑宾馆有限公司（下称“海仑宾馆”） 66.67%
6 上海建国宾馆有限公司（下称“建国宾馆”） 65%
7 上海锦江汤臣大酒店有限公司（下称“锦江汤臣”） 50%
8 武汉锦江国际大酒店有限公司（下称“武汉锦江”） 50%
9 上海锦江德尔互动有限公司（下称“锦江德尔”） 50%
10 上海扬子江大酒店有限公司（下称“扬子江”） 40%
11 温州王朝大酒店有限公司（下称“温州王朝”） 15%
作为附属交易，本公司下属子公司上海闵行饭店有限公司（以下简称“闵行
饭店”）将其持有的酒店管理的1%股权同时转让给锦江酒店集团，锦江酒店集团
以现金支付相关股权转让价款。置出及转让后，酒店管理100%股权全部由锦江酒
店集团持有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、交易价格及定价方式
本公司置入及购买资产，本公司及子公司置出及出售资产，按照该等资产于
评估基准日（2009年7月31日）的资产评估结果确定，并须经国有资产监督管理部
门备案确认。
根据上海东洲出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本公司置入资
产交易价格为人民币272,708.24万元，置出资产交易价格为人民币306,703.41万元。
本公司购买达华宾馆1%股权的交易价格为人民币116.60万元，本公司子公司闵行
饭店出售酒店管理1%股权的交易价格为人民币400.25万元。
置入资产与置出资产交易价格的差额部分，应在交易双方按照《资产置换暨4
重组协议》的约定聘请独立的财务审计机构确定在相关期间置换资产的期间损益
状况后的三十日内，将置出资产与置入资产在该等期间损益的差值与置换差额合
并，由欠付方以现金的方式，一次性支付予对方。
酒店管理1%股权和达华宾馆1%股权的转让价款由股权受让方在《资产置换暨
重组协议》规定的中国证监会核准本次重组的当月的最末日起30日内以现金支付
予股权转让方指定的银行帐户。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上海东洲资产评估有限公司出具的相关资产评估报告（尚需履行上海市国有
资产监督管理委员会备案程序）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
5、期间损益归属
置入及购买资产自评估基准日（不含）至约定交割日之间的期间损益由锦江
酒店集团及其子公司上海锦江饭店享有或者承担。
置出资产自评估基准日（不含）至约定交割日之间的期间损益由本公司享有
或者承担。闵行饭店出售给锦江酒店集团酒店管理1%股权自评估基准日（不含）
至约定交割日之间的期间损益由闵行饭店享有或者承担。
约定交割日为中国证监会核准本次交易当月的最末日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、办理权属转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本公司本次重大资产重组后，本公司与锦江酒店集团以及
闵行饭店、上海锦江饭店根据《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江
国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议》（“资产置换协议”）、
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公
司资产置换暨重组之补充协议》（“补充协议”）的有关约定共同办理交易标的
资产的权属转移手续。
任何一方违反其在资产置换协议中的任何声明、保证和承诺，或该协议的任
何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、决议的有效期5
本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之
日起18个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关财务报表及盈利预测报告的
议案》
公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对置入及购买资产的汇总财务报表
出具了《审计报告》（德师报(审)字(09)第S0061号），对本公司备考财务报表出具
了《专项审计报告》（德师报(审)字(09)第S0057号），对置入及购买资产的盈利预
测报告出具了《模拟合并盈利预测审核报告》（德师报(核)字(09)第E0037号），
对本公司的盈利预测报告出具了《备考合并盈利预测审核报告》（德师报(核)字(09)
第E0036号）；
公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司及子公司闵行饭店拟
置出及出售资产的汇总财务报表出具了《审计报告》（普华永道中天特审字(2009)
第759号）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及
购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》并批准公告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。6
五、审议通过《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际
酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议之补充协议〉的议案》并同意签
署
该补充协议确定本公司置入资产交易价格为人民币272,708.24万元，置出资产
交易价格为人民币306,703.41万元，置换差额为人民币33,995.17万元；同时确定上
海闵行饭店有限公司转让锦江国际酒店管理有限公司1%股权的交易价格为人民币
400.25万元。上述价格将在相关资产评估报告获得上海市国有资产监督管理委员会
备案后正式确定。
本议案及公司第六届第四次董事会审议通过的，本公司与锦江酒店集团于
2008年8月28日签订附生效条件的《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦
江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议》，均需提交公司股东大
会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江饭
店有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》并同意签署
该补充协议确定本公司购买达华宾馆1%股权的交易价格为人民币116.60万
