600745 沪市 闻泰科技

证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2020-106
              闻泰科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●同意公司使用不超过 1.20 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112 号）核准，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）非公开发行
A 股股票 83,366,733.00 股，募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69 元，扣除
发行费用人民币140,500,830.00元，实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。

  上述募集资金已于 2019 年 12 月 16 日全部到位，众华会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字[2019]第7261 号”《闻泰科技股份有限公司验资报告》。

    二、截至目前募集资金使用情况及闲置情况

  根据上市公司于 2019 年 12 月 18 日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》，以及上市公司的配套募集资金计划和资金实际到位情况，上市公司的实际募集配套资金用途如下：

 序号                    项目名称                    拟使用的募集    占比


                                                      资金（亿元）

  1    支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价                  43.37      66.76%

  2    偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次交易          21.60      33.24%
        的相关税费及中介机构费用

                        合计                                  64.97    100.00%

  截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司上述募集资金投资项目已累计使用募集
资金 6,377,272,739.80 元，闲置募集资金中 120,000,000.00 元已暂时补充流动资金，募集资金专户余额为 318,820.54 元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  根据上市公司与相关交易对方签署的《资产收购协议》、《资产收购协议之补充协议》、《资产收购协议之补充协议（二）》约定的分期付款支付节奏，上市公司暂未支付完毕全部境内外 GP 对价。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，上市公司拟使用不超过 1.20 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月，到期及时归还到募集资金专用账户。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。
  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

    四、履行的审批程序

  （一）2020 年 10 月 30 日公司召开的第十届董事会第二十八次会议，审议
并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。


  （二）2020 年 10 月 30 日公司召开的第十届监事会第十八次会议，审议并
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  （三）公司独立董事发表意见如下：

  本次公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过人民币1.20 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12 个月，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形。

  公司生产经营状况正常，信用良好，具有随时归还、到期按时归还募集资金的能力，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同时，同意上市公司使用闲置募集资金 1.20 亿元暂时补充流动资金。

    五、独立财务顾问的核查意见

  独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经通过相应审批程序。基于以上意见，独立财务顾问同意闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

    六、对公司的影响

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响公司正常运营、
公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

                                          闻泰科技股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年十月三十一日