600745 沪市 闻泰科技

股票代码：600745          股票简称：闻泰科技          上市地点：上海证券交易所
            闻泰科技股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产

        并募集配套资金预案（修订稿）

                      发行股份及支付现金购买资产交易对方

合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）      宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合
                                      伙）

宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有  北京中益基金管理有限公司
限合伙）

北京建广资产管理有限公司              袁永刚

              募集配套资金交易对方：待定的不超过35名特定投资者

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年四月


                      公司声明

  闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。


                  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：

  承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                        目录


公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 12
 一、本次交易方案概述...... 12
 二、本次交易的性质...... 17
 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 18
 四、股份锁定期...... 20
 五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...... 21
 六、本次重组对上市公司的影响...... 22
 七、本次重组相关方做出的重要承诺...... 25 八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及 实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
 毕期间的股份减持计划...... 28
 九、有关目标公司财务资料的说明...... 29
 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 29
 十一、待补充披露的信息提示...... 31
 十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 31
 十三、信息查阅...... 31
重大风险提示 ...... 32
 一、本次交易相关风险...... 32
 二、目标公司及标的公司的经营风险...... 35
 三、其他风险...... 38

第一章  本次交易概述 ...... 40
 一、本次交易的背景和目的...... 40
 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...... 43
 三、本次交易的具体方案...... 44
 四、本次交易的性质...... 54
 五、本次重组对上市公司的影响...... 55
第二章  上市公司基本情况 ...... 59
 一、公司基本信息...... 59
 二、公司设立及历次股本变动情况...... 59
 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...... 63
 四、控股股东及实际控制人...... 63
 五、上市公司主营业务概况...... 64
 六、最近三年主要财务数据和财务指标...... 65
 七、最近三年重大资产重组情况...... 66
第三章  交易对方基本情况 ...... 69
 一、交易对方总体情况...... 69
 二、交易对方基本情况...... 69
 三、募集配套资金认购对象概况...... 75
第四章  交易标的的基本情况 ...... 76
 一、交易标的基本情况...... 76
 二、目标公司主营业务情况...... 83
 三、目标公司行业概况及其核心竞争力...... 93
 四、目标公司财务情况......117 五、安世集团 2019 年业绩下滑的具体原因，以及在此背景下公司进行少数股
 权收购的主要考虑......119 六、安世集团报告期内现金流量情况，负债的具体构成，以及新增有息负债
 的具体情况，包括但不限于借贷方、利率、期限、抵押质押物等...... 127
 七、安世集团负债大幅增加对其生产经营和流动性的影响...... 131

 八、本次交易标的报告期内主要财务指标...... 131
第五章  发行股份情况 ...... 137
 一、发行股份购买资产...... 137
 二、发行股份募集配套资金...... 140
 三、募集配套资金的用途及必要性...... 141
第六章  本次交易合同的主要内容...... 144
 一、《发行股份购买资产协议》...... 144
 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 149
第七章  本次交易对上市公司的影响...... 156
 一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 156
 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 156
 三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响...... 157
 四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响...... 158
 五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 160
 六、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 162
 七、本次交易对现金流和经营业绩的具体影响...... 162
第八章  风险因素 ...... 164
 一、本次交易相关风险...... 164
 二、目标公司及标的公司的经营风险...... 167
 三、其他风险...... 170
第九章  其他重大事项 ...... 172 一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及 实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
 毕期间的股份减持计划...... 172 二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关
 系...... 172 三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
 ...... 173
 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 173
 五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明...... 173
 六、宁波益穆盛 LP 财产份额相关事项说明 ...... 174
第十章  独立董事及中介机构意见...... 176
 一、独立董事意见...... 176
 二、独立财务顾问意见...... 177
第十一章  上市公司及全体董事声明...... 179

                        释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义

公司/本公司/上市公司、        闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、
康赛集团/中茵股份/闻  指  湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上
泰科技                      海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745

闻天下                指  拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

云南融智              指  云南融智资本管理有限公司

上海中闻金泰          指  上海中闻金泰资产管理有限公司

合肥中闻金泰          指  合肥中闻金泰半导体投资有限公司

小魅科技              指  上海小魅科技有限公司

云南省城投            指  云南省城市建设投资集团有限公司

上海矽胤              指  上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）

鹏欣智澎              指  上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）

西藏风格              指  西藏风格投资管理有限公司

西藏富恒              指  西藏富恒投资管理有限公司

鹏欣智澎及其关联方    指  鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒

联合体                指  合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称

目标公司/安世集团/  指  Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份

Nexperia Holding

安世半导体/Nexperia    指  Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司

恩智浦/NXP            指  NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司
                            前身为 NXP 的标准产品事业部

合肥裕芯              指  合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊
                            目的公司

裕成控股              指  裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的
                            公司

SPV                  指  Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司

合肥广芯              指  合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东

合肥广讯              指  合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
                            东

合肥广合              指  合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东

宁波广轩              指  宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥