闻泰科技股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）第十届董事会第一次会议于2019年4月8日以现场会议和通讯表决方式召开。
（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。
（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
同意选举张学政先生为第十届董事会董事长。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司董事会各专门委员会成员组成的议案》
同意新一届董事会下属各专门委员会成员组成方案。
（一）战略委员会
主任委员：张学政
委员：张秋红、张勋华、王艳辉、肖建华
（二）审计委员会
主任委员：肖建华
委员：张秋红、王艳辉
（三）提名委员会
主任委员：王艳辉
委员：张秋红、肖建华
（四）薪酬与考核委员会
主任委员：王艳辉
委员：张学政、肖建华
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》
秘书，韩迎梅女士为公司证券事务代表（以上人员简历附后）。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《2018年度董事会工作报告》
同意《2018年度董事会工作报告》。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度财务决算报告》
同意《2018年度财务决算报告》。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2018年度利润分配预案》
公司2018年度利润分配预案如下：
公司2018年度经营成果及财务状况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润为61,019,266.49元。由于母公司累计未分配利润为负数，公司2018年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
董事会说明：
1、《公司章程》规定，公司利润分配政策为按公司生产经营实际需要情况决定分配政策。公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。
2、2018年是公司高速发展的一年，公司生产经营情况总体良好，但由于母公司累计未分配利润为负数，不具备分红条件，导致公司在年度合并报表盈利且累计未分配利润为正的情况下无法进行现金分红。
独立董事意见：
公司2018年利润分配方案的制定符合相关规定，充分考虑各类股东尤其是中小股东的利益，同意将有关方案提交股东大会审议。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2018年年度报告》
同意《2018年年度报告》。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《独立董事2018年度述职报告》
同意《独立董事2018年度述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
同意《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》
同意《董事会薪酬与考核委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于聘请2019年度审计机构及支付2018年度审计报酬的议案》
同意《关于聘请2019年度审计机构及支付2018年度审计报酬的议案》。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘请2019年度内控审计机构及支付2018年度内控审计报酬的议案》
同意《关于聘请2019年度内控审计机构及支付2018年度内控审计报酬的议案》。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于审核公司董监高2018年度薪酬的议案》
同意公司2018年度支付现任及报告期内离任的董事、监事和高级管理人员薪酬共计562.14万元人民币（税前）。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
同意《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
同意《预计2019年度日常关联交易的议案》。具体内容详见公司同日发布的《关于预计2019年日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-033）。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于利用闲置资金进行短期委托理财的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用最高额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金开展短期理财业务，择机购买低风险的短期理财产品，上述额度内资金可滚动使用。具体内容详见公司同日发布的《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的公告》（公告编号：临2019-034）。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意《关于会计政策变更的议案》。具体内容详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-035】。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
同意《关于公司会计估计变更的议案》。具体内容详见公司同日发布的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：临2019-036）。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于调整后的<备考审阅报告>的议案》
2019年3月20日，公司第九届董事会第四十三次审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次交易”）的相关议案，其中包括本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案。
鉴于公司2018年度审计工作已经完成，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对其于2019年3月20日出具的《闻泰科技股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》（众会字（2019）第0891号）进行了相应调整。公司同意将前述调整后的《备考审阅报告》用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）关于召开公司2018年年度股东大会的议案
同意公司于2019年5月10日召开2018年年度股东大会。具体内容详见公司同日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-032）。
表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月九日
1、张学政，男，清华硕士学历，曾任闻泰通讯股份有限公司董事长、总经理。现任闻泰科技股份有限公司董事长、总裁。
2、曾海成，男，大学学历,曾任闻泰通讯股份有限公司审计经理,现任闻泰科技股份有限公司财务总监。
3、周斌，男，大学学历,曾任闻泰通讯股份有限公司审计经理,现任闻泰科技股份有限公司董事会秘书。
4、韩迎梅，女，大学学历，现任上海闻泰电子科技有限公司人事行政经理、闻泰科技股份有限公司证券事务代表。
