证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2017-044
苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于现金收购东菱振动73.53%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：现金收购苏州东菱振动试验仪器有限公司73.53%股权，
收购价格为人民币26,470.80万元，并签署《股权收购协议》；
本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不
存在重大法律障碍；
本次股权收购事项已取得国家国防科技工业局的审查同意；
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州高新”）于2017年1月23日起开始停牌筹划发行股份购买资产项目，后调整为现金收购制造业标的资产，上述事项已经2017年3月22日召开的公司第八届董事会第三十二次会议审议，并通过了《关于拟现金收购东菱振动73.53%股权且签署<股权收购意向协议>的议案》，公司拟以26,470.80万元的交易价格现金收购王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义（以下合称“交易对方”）合计持有的苏州东菱振动试验仪器有限公司（以下简称“东菱振动”）73.53%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”），内容详见《苏州高新第八届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2017-027）及《关于拟现金收购东菱振动73.53%股权且签署<股权收购意向协议>的公告》（公告编号：2017-028）。同时，公司对上海证券交易所就本次收购下发的《关于对苏州新区高新技术产业股份有限公司股权收购事项的问询函》（上证公函【2017】0320号）作出了回复，内容详见《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2017-033）。
鉴于标的公司正式评估报告已出具且本次交易经国家国防科技工业局审查同意，公司将本次交易相关事项正式提交公司第八届董事会第三十五次会议审议，公司以中联资产评估集团有限公司2016年12月31日作为评估基准日出具的《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟收购苏州东菱振动试验仪器有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第414号）所作出的评估结论为定价依据，东菱振动股东全部权益的账面值为6,428.74万元，评估后的股东全部权益价值为36,116.20万元，并经有关国有资产管理部门进行评估备案。参考前述评估结果并与交易对方王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义协商一致，东菱振动股东全部权益整体价格为36,000万元，公司本次收购东菱振动73.53%股权的交易价格为26,470.80万元；各方于2017年5月12日签署了《股权收购协议》。
（二）董事会审议情况
公司于2017年5月12日召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于现金收购东菱振动73.53%股权且签署<股权收购协议>的议案》，同意公司
以26,470.80万元的交易价格现金收购东菱振动73.53%股权，授权公司经营层
签署《股权收购协议》并办理本次收购相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易无需提交公司股东大会审议。
（五）本次股权收购事项已取得国家国防科技工业局的审查同意。
二、交易各方当事人情况介绍
1、王孝忠，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任董事长。
2、吴国雄，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任总经理。
3、吴斌，男，中国国籍，住所：陕西省西安市，最近三年工作：西北工业大学教师。
4、陈冬良，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任国内销售部工程师。
5、金林生，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任物流中心采购专员。
6、江运泰，男，中国国籍，住所：北京市丰台区，最近三年工作：2014年
至2015年在东菱振动任总设计师，2016年离职。
7、肖仲义，男，中国国籍，住所：江苏省苏州市，最近三年工作：在东菱振动任制造部副经理、制造部顾问。
王孝忠对东菱振动拥有控制权。上述交易对方和本公司均无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为苏州东菱振动试验仪器有限公司73.53%股权。
2、标的公司简要介绍
苏州东菱振动试验仪器有限公司成立于1996年8月8日，位于苏州高新区
科技城龙山路2号，法定代表人为王孝忠，企业类型为有限责任公司，注册资本
2,100万元。东菱振动是一家力学环境及试验设备研制商和测试服务商，其主营
业务：各类振动试验台、冲击碰撞试验台、稳态加速度试验机、复合环境等各类力学环境与可靠性试验装备；动力学校准系统；主被动减振系统；各类环境与可靠性试验服务。
东菱振动现有股东情况如下：
股东姓名/名称 持股比例（%）
王孝忠 39.256
吴国雄 18.75
吴斌 6.838
金林生 3.68
陈冬良 1.838
江运泰 1.838
肖仲义 1.33
江苏省苏高新风险投资股份有限公司 26.47
合计 100
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司现有股东均放弃优先受让权。
5、标的公司最近两年的财务情况（合并口径，单位：元）
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 410,726,977.07 382,150,833.47
负债合计 359,363,277.36 349,028,513.55
所有者权益合计 51,363,699.71 33,122,319.92
归属于母公司所有者权益合计 34,465,106.47 29,236,860.40
项目 2016年度 2015年度
营业收入 263,238,558.85 190,665,931.67
利润总额 6,260,235.85 -19,618,763.94
净利润 4,024,624.88 -20,273,906.10
归属于母公司所有者的净利润 5,228,246.08 -20,466,131.82
扣除非经常性损益后归属于母 -964,437.88 -27,273,179.61
公司所有者的净利润
东菱振动2015年及2016年财务报表已经经过具有从事证券、期货相关业务
许可证的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、公司最近12个月内无增资、减资或改制情况。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：中联资产评估集团有限公司，具有从事证券、期货相关业务评估资格。
2、评估基准日：2016年12月31日
3、评估方法：收益法
4、评估结论：
根据中联资产评估集团有限公司出具的《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟收购苏州东菱振动试验仪器有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第414号），东菱振动的股东全部权益的账面值为6,428.74万元，评估后的股东全部权益价值为 36,116.20 万元，评估增值 29,687.46 万元，增值率461.79%。
具体评估内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州新区高新技术产业股份有限公司拟收购苏州东菱振动试验仪器有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第414号）。
5、公司董事会对本次股权收购评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
中联资产评估集团有限公司对本次股权收购涉及的东菱振动的股东全部权益进行了评估，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，认为：
本次股权收购的评估机构具有证券业务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
本次评估的评估目的是为公司本次股权收购提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合股权收购实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
