中国高科集团股份有限公司
关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）拟
以自有资金114,750,000元收购广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教
育”）51%的股份。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
此次收购将在广西英腾教育科技股份有限公司从全国中小企业股份转让系统完成摘
牌后进行
一、交易概述
为进一步推进教育战略转型落地，优化公司产业结构，公司拟以自有资金 114,750,000
元收购广西英腾教育科技股份有限公司51%的股份。
本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。公司独立董事在审议该议案时发表独立意见认为：
1、公司以自有资金114,750,000元收购广西英腾教育科技股份有限公司51%的股份不涉
及关联交易，本次交易公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求；
2、资产评估机构的聘用程序合法合规，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估过程独立、公正；
3、公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；
4、本次收购符合公司教育战略方向，促进公司主营业务发展，符合公司的长远发展目标。
根据《公司章程》及《上交所上市规则》的有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。中国高科本次交易的资金来源为自有资金。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为英腾教育的下列原始股东：
（一）兰涛，男，中国国籍；
（二）童喜林，女，中国国籍；
（三）吕铁，男，中国国籍；
（四）宋杏枝，女，中国国籍；
（五）童凤姣，女，中国国籍；
（六）柳州英腾投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公楼2层201
执行事务合伙人：兰涛
经营范围：投资管理、企业管理。
（七）深圳市德赋资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园南区高新南七道风华科技大厦701
注册资本：3000.00万元人民币
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：广西英腾教育科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼107号
法定代表人：兰涛
注册资本：2100.00万元人民币
经营范围：教育软件的开发及技术咨询服务；计算机软硬件开发及维护；计算机系统集成；教育咨询服务；图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物批发、零售；信息服务业务（不含电话信息服务）；货物及技术进出口贸易。
（二）股权结构
本次股份转让前，英腾教育的股本结构如下：
序号 股东名称 持有股份数额（股） 占总股份数比例
1 兰涛 10,200,000 48.57%
2 童喜林 5,073,000 24.16%
3 吕铁 480,000 2.29%
4 柳州英腾投资中心（有限合伙） 2,600,000 12.38%
5 宋杏枝 1,351,000 6.43%
6 童凤姣 956,000 4.55%
7 深圳市德赋资产管理有限公司 340,000 1.62%
合计 21,000,000 100.00%
中国高科完成英腾教育51%股份收购后，英腾教育的股本结构为：
序号 股东名称 持有股份数额（股） 占总股份数比例
1 中国高科集团股份有限公司 10,710,000 51.00%
2 兰涛 5,919,438 28.19%
3 童喜林 3,925,400 18.69%
4 吕铁 278,562 1.33%
5 深圳市德赋资产管理有限公司 166,600 0.79%
合计 21,000,000 100.00%
（三）交易标的最近三年财务数据（单元：元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
2014年 2,478,891.68 1,984,101.80 6,253,131.14 490,320.83
2015年 14,172,456.88 13,341,534.88 12,704,094.95 3,157,433.08
2016年 34,876,976.05 30,757,526.26 22,644,842.14 6,415,991.38
（数据来源：全国中小企业股份转让系统）
（四）交易标的的评估情况
具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估公司对英腾教育进行了资产评估，并出具了《中国高科集团股份有限公司拟收购广西英腾教育科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益资产评估报告、说明及明细表》（沃克森评报字【2017】第0661号），本次评估采用收益法对广西英腾教育科技股份有限公司的股东全部权益价值评估值为22,025.47万元。
四、股份转让协议的主要内容
本股份转让协议（以下简称《股转协议》）由英腾教育、兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）、深圳市德赋资产管理有限公司（以下简称“德赋资产”）以及中国高科签订。
兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产合称为“原始股东”；兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）、德赋资产、中国高科在《股转协议》中单独称“一方”，合称“各方”。
（一）股份交易
中国高科将在英腾教育从全国中小企业股份转让系统完成摘牌后先行收购取得英腾教育51%股份。英腾教育51%股份转让将分二次实施，第一次转让英腾教育7,750,400股（英腾教育股份总数的36.91%），第二次转让2,959,600股（英腾教育股份总数的14.09%）。
中国高科收购取得英腾教育 51%股份后，在《股转协议》约定条件达成的前提下，应继
续收购英腾教育剩余49%股份。
（二）英腾教育51%股份交易价格
以沃克森（北京）国际资产评估公司出具的沃克森评报字【2017】第0661号《中国高科
集团股份有限公司拟收购广西英腾教育科技股份有限公司股权涉及的股东全部权益资产评估报告、说明及明细表》所确定的英腾教育在评估基准日2016年12月31日的评估价值为基础，经原始股东与中国高科充分协商后，原始股东与中国高科共同确认英腾教育 51%股份（即英腾教育10,710,000股）的交易初拟对价为人民币114,750,000元，即10.71元/股，其中，第一次股份转让的英腾教育7,750,400股（英腾教育股份总数的36.91%）的交易基础对价为人民币83,040,000元，第二次股份转让的2,959,600,000股（英腾教育股份总数的14.09%）的交易基础对价为人民币31,710,000元；该等交易初拟对价将根据《股转协议》的约定进行调整。
（三）英腾教育49%股份交易价格
若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告，英腾教育2018年度的净利润大于（含本
数）人民币20,000,000元，且中国高科已根据《股转协议》完成了英腾教育51%股份的收购，
则中国高科应按照《股转协议》约定的价格继续收购英腾教育剩余 49%股份。该等收购的交
易价格如下：
若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告，英腾教育2018年度的研发费用小于人民
币13,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于（含本数）人民币20,000,000元但小于
人民币25,000,000元的，则中国高科收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币【经审
计的2018年英腾教育净利润（单位：人民币元）*16*49%】元。
若根据英腾教育2018年度经审计的财务报告，英腾教育2018年度的研发费用大于（含
本数）人民币13,000,000元且英腾教育2018年度的净利润大于（含本数）人民币20,000,000
元但小于人民币25,000,000元的，则中国高科收购英腾教育剩余49%
