证券代码：600721 证券简称：ST 百花 编号：临2010-018
新疆百花村股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易实施情况报告书1
重要提示
1. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2．新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的新增股份
127,160,595股已于2010年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记确认。
3．股份锁定期安排：农六师国资公司和统众国资分别承诺，其认购的百花
村本次向其非公开发行的全部股份，自本次发行结束之日起47 个月内不上市交
易或转让。兵团投资公司、兵团研究院及兵团建工集团已分别承诺，本次交易实
施完成后，其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票，均自本次
股份发行结束之日起12 个月内不转让。2
目录
释义...............................................................................................................................4
第一节 本次交易概况...............................................................................................5
一、本次交易的方案.............................................................................................5
二、本次交易独立财务顾问和律师的结论性意见.............................................7
三、本次交易相关中介机构.................................................................................8
第二节 本次交易实施情况.....................................................................................11
一、本次交易内部决策程序及主管部门核准情况...........................................11
二、本次交易标的资产过户情况.......................................................................12
三、股份发行登记情况.......................................................................................12
四、相关债权债务的处理...................................................................................12
五、本次交易信息披露情况...............................................................................13
六、本次交易相关人员调整情况.......................................................................13
七、本次交易实施期间上市公司违规占用和担保情况...................................13
八、本次交易相关协议及承诺履行情况...........................................................13
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险...................................................14
十、本次交易独立财务顾问关于本次交易实施情况的结论性意见...............14
十一、本次交易律师关于本次交易实施情况的结论性意见...........................15
第三节 本次交易实施前后公司基本情况.............................................................16
一、本次交易实施前后公司股份结构变动情况...............................................16
二、本次交易实施后公司前十名股东情况.......................................................16
三、本次交易实施前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......16
四、本次交易对公司的变动和影响...................................................................17
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析.........................................................19
一、公司最近三年主要财务数据和指标...........................................................19
二、管理层讨论与分析.......................................................................................19
第五节 持续督导.....................................................................................................243
一、持续督导期间...............................................................................................24
二、持续督导方式...............................................................................................24
三、持续督导内容...............................................................................................24
第六节 备查文件.....................................................................................................25
一、备查文件.......................................................................................................25
二、查阅方式.......................................................................................................254
释义
在本报告书中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：
百花村、公司、本
公司、上市公司
指 新疆百花村股份有限公司
交易对方 指
农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限
责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建
设兵团建设工程(集团)有限责任公司和阿拉尔统众国有资产经营
有限责任公司
标的资产、交易标
的、拟购买资产
指
农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限
责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建
设兵团建设工程(集团)有限责任公司合计持有的新疆大黄山鸿基
焦化有限责任公司100%股权、农六师国有资产经营有限责任公
司持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%的股权和阿拉
尔统众国有资产经营有限责任公司持有的新疆天然物产贸易有
限公司30%股权
目标公司 指
新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司、新疆大黄山豫新煤业有限责
任公司和新疆天然物产贸易有限公司
农六师国资公司 指 农六师国有资产经营有限责任公司
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
兵团研究院 指 新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院
兵团建工集团 指 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司
统众国资 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
鸿基焦化 指 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
豫新煤业 指 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司
《发行股份购买资
产协议书》、《框
架协议》
指
新疆百花村股份有限公司与五家交易对方签署的《发行股份购买
资产协议书》
《补充协议》 指
新疆百花村股份有限公司与五家交易对方签署的《<发行股份购
买资产协议书>之补充协议》
《补偿协议》 指
新疆百花村股份有限公司与交易对方签署的《关于盈利补偿的协
议书》5
第一节 本次交易概况
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
根据本公司与农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团、
统众国资分别签署的《发行股份购买资产协议书》和《<发行股份购买资产协议
书>之补充协议》，本次交易总体方案如下：
本公司向农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团购买
其分别持有的鸿基焦化63%、27%、7.5%、2.5%股权，向农六师国资公司购买其
持有的豫新煤业51%股权，以及向统众国资购买其持有的天然物产30%股权。
本公司以向上述交易对方非公开发行股份的方式支付本次资产购买的对价。
（二）交易对方
本次重大资产重组和发行股份的交易对方为农六师国资公司、兵团投资公
司、兵团研究院、兵团建工集团、统众国资。
（三）交易标的
本次交易拟购买的标的资产为：
1、鸿基焦化100%股权，其中包括农六师国资公司、兵团投
